Obchodní korporace v roce 2024 - aktuální otázky, problémy a výzvy

Cílem čtyřdenního semináře je velmi podrobně provést jeho účastníky právní úpravou obchodních korporací (se zaměřením na společnost s ručením omezeným a akciovou společnost), s důrazem na sporné výkladové problémy a otázky, které průběžně nastolují prováděné novelizace zákonného textu, doktrína i (zejména) korporátní praxe, a předložit jejich možná řešení. Lektoři především zmapují a rozeberou aktuální judikaturu (jejíž objem průběžně narůstá o četná stěžejní rozhodnutí, jež mají značný vliv na výklad i aplikační praxi) a její dopady do této praxe, ale i odbornou diskusi o interpretaci nejspornějších ustanovení a pravidel.

Seminář je určen jak pro členy orgánů obchodních korporací a jejich společníky (členy, akcionáře), tak pro odbornou veřejnost z oblasti podnikové právní praxe, notáře, advokáty, soudce, vyšší soudní úředníky, ale i pro daňové poradce nebo auditory, kteří se touto problematikou zabývají.

Odborný program semináře:

• OBCHODNÍ REJSTŘÍK
  • z aktuální judikatury k procesním souvislostem (podklady dostatečné pro zápis odstoupení od smlouvy o převodu podílu a jiných povinně zapisovaných skutečností, ne/fikce zápisu při návrhu aktivně nelegitimované osoby či návrhu na zápis či výmaz přeměny aj.)
  • zápis dalších (důležitých) skutečností, na jejichž zápisu má společnost právní zájem, a právní význam takových zápisů
  • ne/zakládání účetních závěrek a dalších povinných listin do sbírky listin a důsledky porušení této povinnosti
  • další otázky
• ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI SOUDEM
  • z aktuální judikatury (důvody zrušení / neplatnosti obchodní korporace, řízení o takovém zrušení, jmenování / odvolání likvidátora soudem, ne/obnovení obchodní korporace zaniklé výmazem)
  • další otázky
• PODÍLY / AKCIE A DISPOZICE S NIMI
  • druhy podílů / akcií, možnosti a limity při jejich vytváření (podíly / akcie bez podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku / bez hlasovacích práv / divizní / s příplatkovou povinností / s jinými povinnostmi), zápis druhu do obchodního rejstříku a jeho význam
  • převody podílů / akcií, omezení převoditelnosti (včetně zákazu zcizení a jeho zápisu do obchodního rejstříku a důsledků porušení), formální / obsahové náležitosti smlouvy o převodu a důsledky jejich nedodržení, předkupní právo k podílům / akciím (typy a možnosti v platné úpravě), rizika pro nabyvatele a jak jim čelit atd.
  • legitimační funkce akcií / kmenových listů a zápisu akcionáře / společníka v seznamu akcionářů / společníků, ztráta akcií / kmenových listů a jejich umoření, odstoupení od smlouvy o převodu akcií a jeho účinky vůči společnosti
  • odpovědnost za vady podílů / akcií, zákonné vs. smluvené vlastnosti (zvláště ve vztahu ke stavu závodu), prohlášení a záruky kupujícího, garance účetní závěrky – jejich druhy a právní význam
  • další věcná práva k podílům / akciím
  • aktuální praktické problémy při převodech podílů (rizika spojená s opakovaným převodem téhož podílu různým osobám)
  • zánik / obnovení účasti v SRO jinak než převodem (kdy se při exekuci na podíl obnoví účast společníka v SRO), uvolněný podíl a naložení s ním, vypořádací podíl
• SPOLEČENSKÁ SMLOUVA / STANOVY / PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ / AKCIONÁŘŮ
  • dispozitivita / kogentnost právní úpravy práv společníků / akcionářů (která práva lze zakladatelským právním jednáním „omezit“ či vyloučit, která nikoliv?)
  • výklad zakladatelského právního jednání a jeho specifika
  • právo účastnit se valné hromady a na „doprovod“ (včetně otázek spojených se zastoupením na valné hromadě a náležitostí / účinků plné moci), právo hlasovat, právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy
  • právo podat actio pro socio (a rozsah procesních i hmotněprávních oprávnění žalujícího při zastupování společnosti)
  • povinnost loajality
• VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
  • předmět podnikání společnosti, jeho význam a zápis do obchodního rejstříku, limity pro jeho určení (neurčitost, tudíž zdánlivost předmětu vymezeného jako „výroba, obchod, služby neuvedené…“) / skutečný předmět podnikání
  • orgány společnosti a jejich složení (struktura, typy orgánů, základní pravidla pro rozhodování, opatrovník společnosti)
  • valná hromada (působnost, svolání, náležitosti pozvánky, orgány, průběh, rozhodování per rollam, další distanční formy výkonu akcionářských práv, zápis, protest a jeho náležitosti, účinnost usnesení, revokace usnesení, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)