Akciová společnost pod drobnohledem

Cílem tradičního čtyřdenního semináře je velmi podrobně provést jeho účastníky právní úpravou akciové společnosti, s důrazem na sporné výkladové problémy a otázky, které průběžně nastolují prováděné novelizace zákonného textu, doktrína i (zejména) korporátní praxe, a předložit jejich možná řešení. Lektoři zohlední změny, jež v roce 2023 přinesla tzv. „diginovela“ zákona o obchodních korporacích a dalších předpisů (zákon č. 416/2022 Sb.), především ale zmapují a rozeberou aktuální judikaturu (jejíž objem průběžně narůstá o četná stěžejní rozhodnutí, jež mají značný vliv na výklad i aplikační praxi) i odbornou diskusi o interpretaci nejspornějších ustanovení a pravidel.

Seminář je určen jak pro členy orgánů akciových společností a jejich akcionáře, tak pro odbornou veřejnost z oblasti podnikové právní praxe, notáře, advokáty, soudce, vyšší soudní úředníky, ale i pro daňové poradce nebo auditory, kteří se touto problematikou zabývají.

Odborný program semináře:

• (DIGI)NOVELA ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH A DALŠÍCH PŘEDPISŮ
  • reforma předpokladů pro výkon funkce člena voleného orgánu obchodní korporace
  • evidence vyloučených osob – pojem, význam
  • zápis předmětu podnikání bez odpovídajícího podnikatelského oprávnění
  • další dílčí změny
• AKCIE A DISPOZICE S NIMI
  • druhy akcií, možnosti a limity při jejich vytváření (akcie bez podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku / bez hlasovacích práv / divizní / s příplatkovou povinností / s jinými povinnostmi?), zápis druhu do obchodního rejstříku a jeho význam
  • převody akcií, omezení převoditelnosti (včetně zákazu zcizení a jeho zápisu do obchodního rejstříku), předkupní právo k akciím (typy a možnosti v platné úpravě), rizika pro nabyvatele a jak jim čelit atd.
  • legitimační funkce akcií a zápisu akcionáře v seznamu akcionářů, ztráta akcií a jejich umoření, odstoupení od smlouvy o převodu akcií a jeho účinky vůči společnosti
  • odpovědnost za vady akcií, zákonné vs. smluvené vlastnosti akcií (zvláště ve vztahu ke stavu závodu), prohlášení a záruky kupujícího, garance účetní závěrky – jejich druhy a právní význam
  • zastavení akcií, vliv korporačních a dalších omezení na možnost zastavit akcie, převody zastavených akcií atd.
  • další věcná práva k akciím
  • nevydané akcie a jejich převod / zastavení
  • prohlášení akcií za neplatné – právní význam a důsledky
• PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
  • dispozitivita / kogentnost právní úpravy akcionářských práv (která práva lze stanovami „omezit“ či vyloučit, která nikoliv?)
  • stanovy, jejich výklad, změny a účinnost těchto změn (např. rozhoduje-li o nich jediný akcionář bez přítomnosti zástupců společnosti, význam podmínek, včetně rozvazovacích a časových určení)
  • právo účastnit se valné hromady a na „doprovod“ (včetně otázek spojených se zastoupením akcionáře na valné hromadě a náležitostí / účinků plné moci), právo hlasovat, právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy
  • právo podat actio pro socio (a rozsah procesních i hmotněprávních oprávnění žalujícího akcionáře při zastupování společnosti)
  • povinnost loajality akcionáře, případně jeho zástupce či doprovodné osoby
  • nucený přechod účastnických cenných papírů (s důrazem na aktuální judikaturu)
  • rozhodný den – možnosti a limity pro jeho využívání
• VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
  • předmět podnikání společnosti, jeho význam a zápis do obchodního rejstříku, limity pro jeho určení (neurčitost, tudíž zdánlivost předmětu vymezeného jako „výroba, obchod, služby neuvedené…“) / skutečný předmět podnikání
  • orgány společnosti a jejich složení (struktura, typy orgánů, základní pravidla pro rozhodování, opatrovník společnosti)
  • monistický systém řízení akciové společnosti
  • valná hromada (působnost, svolání, náležitosti pozvánky, orgány, průběh, rozhodování per rollam, další distanční formy výkonu akcionářských práv, zápis, protest a jeho náležitosti, účinnost usnesení, revokace usnesení, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)
  • specifika rozhodování jediného akcionáře v působnosti valné hromady
• MAJETKOVÁ A FINANČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
  • podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích, způsoby jeho určení (přednostní podíl, variabilní podíl, podíl závislý na práci pro společnost či rozhodnutí valné hromady, pevný podíl, akcie bez podílu na zisku, podíl na zisku či jiných vlastních zdrojích třetích osob), následky nedodržení stanovených poměrů a možnosti odchylek od nich rozhodnutím valné hromady, ať již cestou řádného průlomu do zakladatelského právního jednání či bez něj
  • tvorba vlastního kapitálu (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků), vkladová povinnost, příplatková povinnost?
  • tvorba fondů ze zisku – předpoklady, pravidla, nakládání s nimi, omezení
  • rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně pravidel a předpokladů pro rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů a pro výplatu podílů na nich, zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení či obcházení pravidel o rozdělování vlastních zdrojů skrze bezúplatná či byť jen nevýhodná plnění společnosti ve prospěch akcionářů či osob jim blízkých – např. nepřiměřené vysoké úroky z dluhopisů)
  • zálohy na podíl na zisku
  • aktuální otázky týkající se efektivního zvýšení (zvláště poslední judikatura k předpokladům pro vyloučení přednostního práva úpisu stávajících akcionářů) či snížení základního kapitálu
  • zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, její náležitosti a přezkum
• POSTAVENÍ ČLENA VOLENÉHO ORGÁNU
  • předpoklady pro výkon funkce, diskvalifikace
  • vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce)
  • funkční období (včetně možností při určování jeho délky) a vliv jeho změn na stávající funkce
  • smlouva o výkonu funkce a odměňování, možnost podřízení smlouvy režimu zákoníku práce a důsledky z toho plynoucí, pravé souběhy funkce a pracovního poměru
  • péče řádného hospodáře a povinnost loajality (s důrazem na novinky z poslední judikatury)
  • (závazné) pokyny k obchodnímu vedení a důsledky jejich (ne)dodržení
  • odpovědnost členů volených orgánů za škodu (včetně přímé odpovědnosti třetím osobám za škodu způsobenou při výkonu funkce), jejich ručení za dluhy společnosti a další důsledky porušení povinností při výkonu funkce
  • insolvenční delikty členů statutárních orgánů
  • zákaz konkurence, jeho rozsah, možnosti a způsob jeho zúžení a právní následky porušení
  • faktičtí či stínoví ředitelé a právní důsledky jejich vlivu na společnost
• AKTUÁLNÍ OTÁZKY JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
  • způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení / možnost dodatečně schválit jednání učiněné členem statutárního orgánu v rozporu s takovým způsobem (ratihabice) / kdy jednání člena statutárního orgánu (a dalších osob) přičitatelné společnosti
  • zastupování v situaci zájmového střetu – jak střet překonat a jaké následky způsobí nedodržení těchto pravidel ve světle poslední judikatury
  • zastupování společnosti při pasivních jednáních (doručování společnosti skrze členy statutárního orgánu a další osoby)
  • přičítání (ne)vědomí o určité skutečnosti členů statutárních orgánů a dalších osob společnosti