EVROPSKÉ PRÁVO SPOLEČNOSTÍ A JEHO ODRAZ V TUZEMSKÉM PRÁVU I V PRÁVNÍ PRAXI

Cílem semináře je podrobně seznámit účastníky se základními prameny evropského práva obchodních společností, charakterizovat jejich obsah, stav souladu českého práva s komunitárním právem, objasnit perspektivy dalšího vývoje evropského práva společností a možnosti právní ochrany před orgány Evropské unie. Zvláštní pozornost bude věnována nadnárodním formám podnikání či podpory podnikání, jejichž úprava plyne přímo z komunitárního práva, jakož i navazujícím otázkám volného pohybu osob, kapitálu, svobody usazování se, korporátní mobility a migrace (problém konkurence národních úprav společností) na pozadí nedávných průlomových rozsudků Evropského soudního dvora, to vše napříč jednotným trhem, resp. Evropským hospodářským prostorem.

Zvláštní blok (cca 1 přednáškový den) bude věnován evropské (akciové) společnosti. Nařízení o ní nabude účinnosti právě v době konání semináře. Při té příležitosti bude uspořádán večer na oslavu této události, spojený se křtem publikace obou lektorů, která detailně pojednává o této nadnárodní formě podnikání, přinášející také uživatelům z České republiky řadu zajímavých možností, novinek a výhod. Ve výkladu o evropské společnosti budou zohledněna také vybraná ustanovení slovenského práva, neboť největší využití evropské společnosti v prvních letech účinnosti nařízení v České i Slovenské republice se očekává právě v oblasti nadnárodní spolupráce mezi českými a slovenskými podnikateli.

Seminář uvede účastníky do problematiky a poskytne jim komplexní informace o přednášené materii. Jeho rozsah umožní zabývat se také řadou podrobností tak, aby účastníci získali co nejúplnější obraz o přednášených problémech, a to z různých hledisek zmíněných v úvodu. Seminář nepředpokládá předchozí znalost problematiky, naopak klade si za cíl tuto znalost ve značném rozsahu zprostředkovat.

Seminář se zaměří zejména na následující okruhy:

I. KOMUNITÁRNÍ ÚPRAVA TÝKAJÍCÍ SE ZEJMÉNA NÁRODNÍCH FOREM SPOLEČNOSTÍ

• hierarchie a výklad komunitárního práva, stěžejní rozsudky Evropského soudního dvora v této oblasti
• primární právo, nařízení a směrnice jako prameny komunitárního práva společností,
• interpretace a aplikace komunitárního práva společností
• charakteristika první směrnice (o publicitě) a její novely z roku 2003
• charakteristika druhé směrnice (o zachování základního kapitálu) a úvah o její novelizaci, jakož i nařízení o podmínkách přípustného nabývání vlastních akcií na kapitálovém trhu
• charakteristika třetí a šesté směrnice (o fúzích a rozdělení) po posledních novelizacích
• charakteristika nařízení a směrnic týkajících se vedení účetnictví ve světle posledního legislativního vývoje, včetně osmé směrnice (o auditorech) a zásadního návrhu její novelizace (problém nezávislosti auditorů a jejich veřejnoprávní regulace)
• charakteristika jedenácté směrnice (o publicitě organizačních složek podniku zahraničních podnikatelů)
• charakteristika nové (třinácté) směrnice o nabídkách převzetí
• charakteristika návrhu desáté (o přeshraničních fúzích) a čtrnácté (o přemístění sídla do zahraničí) směrnice
• seznámení s vybranou judikaturou Evropského soudního dvora ve věcech společností (zejména svoboda usazování se - problém tzv. formálně zahraničních společností, volný pohyb kapitálu - problém tzv. zlatých akcií)
• reforma komunitárního práva společností a corporate governance, její důvody, kontext, směry a stěžejní projekty (nezávislost členů dozorčí rady a jejich odměňování - non-executive directors)
• vybrané otázky z problematiky korporátní mobility a migrace napříč Evropským hospodářským prostorem
• soutěž právních úprav společností (forum shopping), dosavadní vítězové a poražení, problémy, jež popsaný jev vyvolává (ochrana věřitelů, zaměstnanců atd.), komunitární i národní reakce

II. EVROPSKÁ (AKCIOVÁ) SPOLEČNOST

• charakteristika vývoje a aktuálního znění nařízení o evropské společnosti
• charakteristika tuzemského prováděcího zákona k evropské společnosti
• vybrané otázky ze slovenské prováděcí úpravy
• charakteristika vyhlášek ministerstva spravedlnosti konkretizujících tuzemský zákon o evropské společnosti
• praktický význam evropské společnosti pro tuzemské i zahraniční podnikatele
• systém právní úpravy evropské společnosti
• postavení evropské společnosti v systému obchodních společností
• způsoby zakládání evropské společnosti
• nadnárodní fúze akciových společností se sídlem na území alespoň dvou různých členských států ústící v založení evropské společnosti (s přihlédnutím ke slovenské úpravě)
• základní kapitál evropské společnosti, přístup na kapitálové trhy
• přemístění sídla evropské společnosti
• orgány evropské společnosti a jejich působnost
  - monistická evropská společnost (správní rada)
  - dualistická evropská společnost (představenstvo, dozorčí rada)
• účast zaměstnanců na řízení evropské společnosti
  - podrobnosti řízení při zakládání evropské společnosti (zvláštní vyjednávací výbor)
  - právo na informace a projednání (výbor zaměstnanců)
  - podíl zaměstnanců na řízení evropské společnosti
• evropská společnost z hlediska daňového

III. OSTATNÍ NADNÁRODNÍ EVROPSKÉ FORMY SPOLEČNOSTÍ

• charakteristika nařízení o evropském hospodářském zájmovém sdružení a stav přípravy zákona, jímž se stanoví české právo aplikovatelné na evropské hospodářské zájmové sdružení se sídlem v České republice, nástin praktického významu sdružení pro tuzemské podnikatele
• charakteristika nařízení o evropském družstvu a směrnice o účasti zaměstnanců na řízení evropské družstevní společnosti, nástin praktického významu evropského družstva pro tuzemské podnikatele