Rozdělení a výplata vlastního kapitálu - právní a daňové souvislosti

Cílem semináře je seznámit účastníky, jaká pravidla stanoví zákon pro vymezování podílů společníků (i dalších osob) na vlastních zdrojích, a zvláště pak pro rozhodování valné hromady o rozdělení, resp. statutárního orgánu o výplatě různých složek vlastního kapitálu a jaké bude navazující daňové řešení, tak aby se zvolilo to nejvhodnější. Pozornost se zaměří i na některé další způsoby distribuce vlastních zdrojů (vracení příplatku, vypořádací podíl, efektivní snížení základního kapitálu), ale i na rizika spojená s převodem podílu/akcie, která souvisejí s tvorbou či distribucí vlastních zdrojů (koho např. tíží povinnost vypořádat zálohu na podíl na zisku či dobrovolně převzatá příplatková povinnost po takovém převodu, nač si má dát pozor převodce, který těsně před převodem rozhodl o rozdělení významných zdrojů ve společnosti, apod.). Výklad zohlední stav právní úpravy po velké novele zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.), která nabyla účinnosti 1. ledna 2021 a mnohá z těchto pravidel výrazně změnila (viz například úpravu druhů podílů a možných modalit při vymezování zvláštních práv s nimi spojených, možnost rozdělit i jiné vlastní zdroje třetím osobám, vztažení bilančního testu ziskovosti i na jiné vlastní zdroje, důsledky nevyplacení podílu na zisku či jiných vlastních zdrojích pro nesplnění insolvenčního testu do konce účetního období, v němž nastala splatnost, apod.), tzv. diginovelu zákona o obchodních korporacích (která nabude účinnosti na přelomu roku 2022 a 2023 a opraví některé chyby velké novely z roku 2020), ale třeba i zákon o evidenci skutečných majitelů (č. 37/2021 Sb.), který nabyl účinnosti 1. června 2021 a výplatu podílů na vlastních zdrojích rovněž významně ovlivňuje, a rovněž jeho velkou novelu (zákon č. 245/2022 Sb.) účinnou od 1. října 2022. Lektoři zmapují momentální stav odborné diskuse o interpretaci nejvíce sporných otázek, především ale četná významná soudní rozhodnutí, zvláště z poslední doby, která mnohé z těchto otázek řeší.

Odborný program semináře:

Právní část

• účetní závěrka – schválení valnou hromadou, opravy, zakládání do sbírky listin (a důsledky nezaložení), soudní přezkum
• podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích, způsoby jeho určení (přednostní podíl, variabilní podíl, podíl závislý na práci pro společnost či rozhodnutí valné hromady, pevný podíl, podíly / akcie bez podílu na zisku, podíl na zisku či jiných vlastních zdrojích třetích osob), následky nedodržení stanovených poměrů a možnosti odchylek od nich rozhodnutím valné hromady,
• rozdělování a výplata zisku a jiných vlastních zdrojů (bilanční předpoklady – včetně časových hledisek, test insolvence, rizika spojená s obcházením těchto pravidel a možné formy takového obcházení – dle zákona i judikatury),
• další omezení pro výplatu podílu na zisku či jiných vlastních zdrojích, resp. vypořádacího podílu (sankce dle zákona o evidenci skutečných majitelů – na koho dopadají a jak napravit jejich dopady),
• nepeněžitý podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích,
• příplatky do vlastního kapitálu, jejich přípustné druhy a vracení,
• přiznání, výplata a vypořádání (vracení) záloh na podíly na zisku,
• úhrada ztráty z vlastních zdrojů vytvořených v aktuálním účetním období,
• vypořádací podíl, způsob jeho určení a výplata,
• efektivní snížení základního kapitálu,
• rizika spojená s převody podílů / akcií ve vztahu k tvorbě či distribuci vlastních zdrojů,
• další praktické právní otázky (kdy se zisk spojený s podílem ve výlučném vlastnictví jednoho z manželů stává součástí SJM, jak se promlčuje právo na jeho výplatu apod.).

Daňové a účetní souvislosti budou doplňovány průběžně v návaznosti na právní výklad. Přitom se seminář zaměří zejména na:

• bilanční testy pro výplatu vlastního kapitálu,
• jak naložit v účetnictví s nevyplaceným podílem na zisku,
• zdanění výplaty podílu na zisku podle osoby příjemce,
• daňové dopady příjmu z vrácení příplatku nebo výplaty emisního ážia,
• daňové souvislosti výplaty vlastního kapitálu vzniklého přeměnou,
• nabývací cenu podílu.