Valná hromada kapitálových společností (zejména) v aktuální judikatuře a v novele ZOK - ON-LINE

Právní úprava valné hromady kapitálových společností doznala v důsledku rekodifikace soukromého práva mnoha změn. Přitom ve „starém“ právu se k této oblasti pojila bohatá judikatura. Dokládala, s kolika problémy se praxe na tomto úseku práva společností potýkala. První roky účinnosti občanského zákoníku (89/2012 Sb.) a zákona o obchodních korporacích (90/2012 Sb.) ukázali, že jinak tomu nebude ani v právu „novém“.

Další novinky pak přinesla do úpravy valné hromady novela zákona o obchodních korporacích provedená zákonem č. 30/2020 Sb.; namátkou lze poukázat na zvýšení významu notářských zápisů osvědčujících rozhodnutí valné hromady, nově upravené rozhodování per rollam, změny v působnosti valné hromady, jejím svolávání atd.

Cílem semináře je probrat nejdůležitější otázky právní úpravy valné hromady, vysvětlit výhody a rizika spojené s novými či nově upravenými instituty a na podkladě aktuální odborné diskuse, jakož i zkušeností s fungováním valných hromad v prvních devíti letech účinnosti „nového“ práva, nabídnout řešení sporných otázek svolávání valných hromad, jejich rozhodování, působnosti či posuzování platnosti jejich rozhodnutí, jakož i výkonu práv společníků / akcionářů na valných hromadách. To vše s využitím jak té části judikatury, přijaté při výkladu obchodního zákoníku, jež je aplikovatelná i v poměrech stávající právní úpravy, tak (zejména) rozhodnutí Nejvyššího soudu, věnujících se již řešení otázek spojených s valnými hromadami kapitálových společností podle zákona o obchodních korporacích.

Seminář je určen jak pro členy orgánů obchodních korporací a jejich společníky (členy, akcionáře), tak pro odbornou veřejnost z oblasti podnikové právní praxe, notáře, advokáty, soudce, vyšší soudní úředníky, ale i pro daňové poradce nebo auditory, kteří se touto problematikou zabývají.

Seminář se zaměří zejména na následující otázky:

• svolání valné hromady
  • kdo svolává valnou hromadu
  • forma a obsah pozvánky na valnou hromadu (se zdůrazněním nových náležitostí)
  • lhůta pro svolání valné hromady
  • právo společníků / akcionářů požádat o svolání valné hromady (resp. o doplnění pořadu jednání již svolané valné hromady) a důsledky jeho porušení
• průběh a rozhodování valné hromady
  • účast na valné hromadě a její formy
  • zastoupení na valné hromadě, zastoupení společníka – právnické osoby statutárním orgánem na valné hromadě (pravidlo „čtyř očí“?), zastoupení prokuristou a dalšími zástupci, plná moc k účasti na valné hromadě a její forma
  • usnášeníschopnost (vliv sistace hlasovacího práva, možnosti odlišné úpravy ve společenské smlouvě / stanovách, otázka vydání podílů / akcií bez práva účasti na valné hromadě, důsledky nedostatku schopnosti valné hromady usnášet se)
  • hlasování (výkon hlasovacího práva, většiny potřebné k přijetí jednotlivých rozhodnutí a možnosti jejich úpravy ve společenských smlouvách / stanovách, druhy podílů / akcií s odlišným počtem hlasů či zcela bez hlasovacích práv, způsob hlasování, zneužití hlasovacího práva a jeho důsledky)
  • funkcionáři valné hromady a další procedurální otázky
  • zápis z valné hromady a jeho náležitosti
  • osvědčování rozhodnutí notářským zápisem (povinné, dobrovolné, důsledky absence notářského zápisu, jeho význam pro přímé notářské zápisy do obchodního rejstříku) – stav de lege lata a po novele ZOK
  • povaha rozhodnutí valné hromady
• rozhodování per rollam a jeho forma
  • výklad a důsledky § 175 odst. 3 z. o. k., změna společenské smlouvy per rollam
  • rozhodování per rollam v AS a jeho vztah k výkonu akcionářských práv (jek se uplatňuje právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy či právo na zařazení určité záležitosti na „pořad jednání“?)
  • úprava rozhodování per rollam po novele ZOK
• působnost valné hromady
  • nové či sporně upravené záležitosti spadající do působnosti valné hromady (zejména působnost schvalovat převod závodu či části jmění)
  • možné odlišné úpravy působnosti ve společenských smlouvách / stanovách a jejich limity
• práva společníků (akcionářů) vykonávaná na valné hromadě či v souvislosti s ní
  • právo na vysvětlení / informace
  • právo podávat návrhy či protinávrhy (jaké jsou důsledky nedodržení lhůt k podání návrhu či protinávrhu?)
• protest proti usnesení, jeho náležitosti a právní důsledky
• neplatnost usnesení valné hromady
  • právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení
  • důvody neplatnosti
  • důvody, pro které soud nevysloví neplatnost usnesení
  • řízení o vyslovení neplatnosti usnesení
  • posuzování platnosti usnesení v rejstříkovém řízení a v dalších řízeních odlišných od řízení podle § 191 a 428 z. o. k.
  • vztah řízení o zneužití hlasovacího práva podle § 212 odst. 2 o. z. a řízení o vyslovení neplatnosti usnesení
• fikce nepřijetí rozhodnutí valné hromady (včetně změn po novele ZOK)
• rozhodování jediného společníka (akcionáře) a jeho specifika
  • plná moc k rozhodnutí v působnosti valné hromady
  • forma rozhodnutí jediného společníka / akcionáře a důsledky jejího nedodržení