Obchodní korporace v roce 2021 - aktuální otázky, problémy a výzvy

Již tradiční čtyřdenní seminář zaměřený na právní problematiku obchodních korporací bude tentokrát věnován především významným změnám a posunům, k nimž v průběhu letošního roku došlo na poli korporátního práva.

V účinnost vstoupily rozsáhlá novela zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.) a nový zákon o evidenci skutečných majitelů (zákon č. 37/2021 Sb.), současně Nejvyšší soud přijal řadu významných rozhodnutí, jež ovlivňují korporátní praxi, pozadu nezůstal ani vývoj doktrinální (posuny v nazírání vědy obchodního práva na stěžejní otázky relevantní pro právní praxi) a také sami uživatelé přicházejí s nekončící řadou podnětů a nejasností, na něž naráží při implementaci nových právních předpisů.

Cílem čtyřdenního semináře je provést účastníky nejdůležitějšími změnami a novinkami, které letošní rok přinesl (či do konání semináře ještě přinese), vysvětlit podstatu nově upravených či zavedených institutů, které jsou pro uživatele stěžejní, upozornit na úskalí a rizika, jež se s těmito změnami pojí, a nastínit řešení nejasností, které vyvolávají v praxi. Lektoři navážou na svá dřívější školení, zrekapitulují jejich stěžejní východiska, především je však aktualizují a doplní o řešení nových výkladových problémů i odpovědi na časté (a nezřídka mimořádně praktické) dotazy, jež na svých školeních dostávají od reprezentantů rozličných právních i dalších profesí (podnikoví právníci, advokáti, auditoři, daňoví poradci, notáři, soudci), včetně těch, které účastníci lektorům zašlou před seminářem či vznesou přímo v jeho průběhu. Zvláštní pozornost budou lektoři věnovat změnám a novinkám, které se dotýkají společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti.

Seminář je určen všem, kteří s právní úpravou obchodních společností přicházejí do styku, zejména pak odborné veřejnosti z oblasti podnikové právní praxe, notářům, advokátům, soudcům, vyšším soudním úředníkům, daňovým poradcům nebo auditorům, kteří se touto oblastí zabývají, jakož i členům orgánů obchodních společností a jejich společníkům (akcionářům). Vzhledem k zaměření semináře si na své přijdou nejen účastníci, kteří se jej zúčastní poprvé, nýbrž i ti, kteří jej absolvovali v minulosti.

Seminář se zaměří zejména na změny a novinky v následujících oblastech:

ZÁKON O EVIDENCI SKUTEČNÝCH MAJITELŮ

• základní rámec evidence, právní význam řádného zápisu a důsledky nesplnění (sankce - veřejnoprávní / soukromoprávní a jejich dopady do korporátní praxe)
• legální vymezení skutečného majitele (materiální, formální vs. náhradní definice) – s důrazem na obchodní korporace (nezbytný potenciál rozhodujícího / koncového vlivu / koncový příjemce / osoby ve vrcholném vedení)
• obsah povinnosti získat a průběžně zaznamenávat aktuální údaje ke zjištění a ověření totožnosti skutečného majitele (jaké možnosti materiálního zjištění nutno vyčerpat, aby se prosadilo náhradní řešení ve prospěch osob ve vrcholném vedení)
• povinnost součinnosti skutečných majitelů a dalších osob / povinnost povinných osob upozornit na zjištěné nesrovnalosti / důsledky porušení těchto povinností
• přeshraniční souvislosti (rozsah a úskalí aplikace tuzemské úpravy na zahraniční osoby a skutečnosti)
• meze / rozsah formální publicity evidence (kdo může do evidence nahlížet a za jakých podmínek)
• okruh zapisovaných skutečností
• zápis do evidence rejstříkovým soudem (procesní legitimace, předpoklady zápisu, řízení, rejstříkový přezkum) a s tím související otázka míry spolehlivosti údajů zapsaných v evidenci pro povinné a další osoby, které k evidenci mají přístup
• přímý zápis do evidence notářem (předpoklady, přezkum zapisovaných skutečností)
• automatický průpis skutečností zapsaných do veřejného rejstříku / evidence u jiných osob – pojem, význam, úskalí
• poplatky spojené s návrhem na zápis
• možnosti obrany osoby zapsané do evidence jako skutečný majitel proti neoprávněnému zápisu
• přechodná ustanovení k nové úpravě
• další aktuální otázky

NOVELA ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH

• Obchodní korporace obecně:
  • vkladová povinnost
  • dělení zisku a jiných vlastních zdrojů, včetně výplaty záloh na podíl na zisku a pravidel proti obcházení úpravy (zákaz bezúplatných či neadekvátně úplatných plnění společníkům a osobám blízkým)
  • vypořádací podíl (obecně)
  • nedodržení zákonem předepsané formy notářského zápisu, jednorázové průlomy do společenské smlouvy a předpoklady jejich platnosti
  • postavení členů volených orgánů – právnická osoby coby člen voleného orgánu – smlouva o výkonu funkce a odměňování – vznik a zánik funkce (zvláště odstoupení z funkce) – střet zájmů – diskvalifikace – nové povinnosti při úpadku obchodní korporace a odpovědnost za jejich nesplnění
  • podnikatelská seskupení a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami
  • zrušení neaktivních společností bez likvidace (i právního nástupce)
  • přímé notářské zápisy do obchodního rejstříku (jejich předpoklady)
• Společnost s ručením omezeným:
  • náležitosti společenské smlouvy
  • druhy podílů a nakládání s nimi (převody, zastavení, zřízení předkupního práva atd.)
  • zánik účasti, uvolněný podíl
  • společnická žaloba, vysílací právo
  • hlasovací právo, právo na doprovod na valnou hromadu, sistace hlasovacího práva, dodatečné hlasování, rozhodování per rollam, včetně nových typů notářského zápisu
  • působnost valné hromady (zvláště ke schvalování převodu či zastavení části jmění s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání)
  • protest
  • zákaz konkurence členů volených orgánů
  • stěžejní změny týkající se zvyšování / snižování základního kapitálu
• Akciová společnost:
  • stanovy, včetně účinnosti jejich změn
  • důsledky nedůvodných z(ne)výhodnění akcionáře
  • druhy akcií a jejich převody (omezení převoditelnosti)
  • právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy, akcionářská žaloba, vysílací právo
  • valná hromada (působnost - zvláště ke schvalování převodu či zastavení části jmění s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání, svolání, včetně náležitostí pozvánky, rozhodování, včetně per rollam, osvědčování notářským zápisem, protest)
  • posuzování platnosti rozhodnutí volených orgánů
  • postavení představenstva a dozorčí rady, povinná a dobrovolná zaměstnanecká participace
  • monistický systém
  • postavení členů volených orgánů (funkční období, zákaz konkurence)
  • stěžejní změny týkající se zvyšování / snižování základního kapitálu

ANALÝZA NEJVÝZNAMNĚJŠÍCH AKTUÁLNÍCH SOUDNÍCH ROZHODNUTÍ Z OBLASTI OBCHODNÍCH KORPORACÍ