Velká novela zákona o obchodních korporacích - třídenní seminář - ON-LINE

Dne 1. 1. 2021 vstoupila v účinnost velká novela zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.).

Vedle odstranění legislativně technických chyb a nepřesností novela přinesla značné množství věcných změn a posunů, s nimiž se korporátní praxe musí vypořádat, a to jak v obecné části zákona, tak i v úpravě jednotlivých forem obchodních společností. Namátkou lze jmenovat např. změny v úpravě vkladové povinnosti, pravidel pro distribuci zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně výslovného zákazu bezúplatných plnění společníkům / akcionářům a osobám blízkým mimo režim rozdělování zisku či jiných vlastních zdrojů), vypořádacího podílu či postavení členů volených orgánů, práv společníků, zániku účasti ve společnosti s ručením omezeným, valné hromady (včetně nového požadavku na souhlas valné hromady s převodem či zastavením byť jen významného majetku společnosti či změn v úpravě rozhodování per rollam) atd. Novela reformuje monistický systém akciové společnosti, zavádí nová práva společníků a akcionářů (zejm. tzv. vysílací právo nebo právo na doprovod na zasedání valné hromady), novou incidenční žalobu insolvenčního správce na doplnění pasiv (přesněji na odpovědnost za nedostatečná aktiva) na člena statutárního orgánu, který porušením péče byť jen přispěl k úpadku společnosti, či nové typy notářského zápisu (pro rozhodování per rollam a pro případ tzv. dodatečného hlasování), zasahuje i do pravidel pro tvorbu druhů podílů a akcií a dispozice s nimi, umožňuje rejstříkovému soudu snadno a „levně“ zrušit a bez likvidace vymazat z obchodního rejstříku „nekontaktní“ obchodní korporace atd.

Cílem třídenního semináře je systematicky provést účastníky nejdůležitějšími změnami, které novela přinesla, vysvětlit podstatu jednotlivých nově upravených či zavedených institutů a vyložit, kde novela pouze stvrdila dosavadní praxi, resp. výklad již stávajícího znění zákona, a kde její účinnost naopak znamená posun oproti dosavadní úpravě. Zvláštní pozornost budou lektoři věnovat změnám, které se dotýkají společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti.

Seminář je určen všem, kteří s právní úpravou obchodních společností přicházejí do styku, zejména pak odborné veřejnosti z oblasti podnikové právní praxe, notářům, advokátům, soudcům, vyšším soudním úředníkům, daňovým poradcům nebo auditorům, kteří se touto oblastí zabývají, jakož i členům orgánů obchodních společností a jejich společníkům (akcionářům).

Seminář se zaměří zejména na změny a novinky, které novela přináší v následujících oblastech:

První den semináře: 9. dubna 2021 – pátek – do cca 16.30

Obchodní korporace obecně:

• obecné informace k novele – jak novelu číst a vykládat (včetně neschválených bodů)
• vkladová (doplatková) povinnost a její osud při převodu podílu
• dělení zisku a jiných vlastních zdrojů, včetně nových pravidel proti obcházení úpravy rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů (zákaz bezúplatných plnění společníkům / akcionářům a osobám blízkým)
• vypořádací podíl (obecně)
• postavení členů volených orgánů – právnická osoba coby člen voleného orgánu – smlouva o výkonu funkce a odměňování – vznik a zánik funkce (zvláště odstoupení z funkce) – střet zájmů – diskvalifikace – nové důsledky porušení péče při přispění k úpadku obchodní korporace
• podnikatelská seskupení a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami (její náležitosti a přezkum)
• zrušení a výmaz „nekontaktních“ společností soudem bez likvidace
• přímé notářské zápisy do obchodního rejstříku

Druhý den semináře: 16. dubna 2021 – pátek – do cca 16.30

Společnost s ručením omezeným

• podíly a nakládání s nimi (převody, vlastní podíly v majetku společnosti či osob ovládaných atd.)
• druhy podílů – pojem, možnosti tvorby (která práva lze od podílu odebrat)
• kmenové listy (zejm. důsledky jejich prohlášení za neplatné)
• zánik a obnovení účasti (zejm. při exekuci na podíl, resp. pominutí účinků exekučního příkazu)
• uvolněný podíl a vypořádací podíl
• zákaz konkurence jednatele
• společnická žaloba
• hlasovací právo, včetně tzv. dodatečného hlasování
• rozhodování per rollam, včetně nového typu notářského zápisu
• působnost valné hromady (zvláště ke schvalování převodu či zastavení významného majetku s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání), právo na doprovod na zasedání valné hromady
• protest
• změny výše základního kapitálu

Třetí den semináře: 23. dubna 2021 – pátek – do cca 16.30

Akciová společnost

• stanovy, včetně účinnosti jejich změn
• důsledky nedůvodných zvýhodnění akcionáře
• zaknihované a listinné akcie
• omezení převoditelnosti akcií
• druhy akcií a jejich zápis do obchodního rejstříku
• rozhodný den
• právo na doprovod na zasedání valné hromady, na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy
• akcionářská žaloba
• vytěsnění (squeeze out)
• valná hromada (působnost - zvláště ke schvalování převodu či zastavení významného majetku s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání, svolání, včetně náležitostí pozvánky, rozhodování, včetně per rollam, osvědčování notářským zápisem, protest)
• posuzování platnosti rozhodnutí volených orgánů
• postavení představenstva a dozorčí rady
• povinná a dobrovolná zaměstnanecká participace
• vysílací právo
• monistický systém
• zákaz konkurence
• změny výše základního kapitálu

Poznámka – zúčastnit se můžete buď všech tří dnů semináře nebo samostatně prvního, druhého či třetího dne semináře. Tyto jednotlivé dny naleznete pod čísly seminářů 207185, 207186 a 207187