LEX COVID (část týkající se právnických osob) a velká novela zákona o obchodních korporacích (s důrazem na její dopady pro a.s. a s.r.o.) - ON-LINE seminář

Semináře budou probíhat ON-LINE. Přístupové údaje obdrží každý posluchač před zahájením semináře na svou emailovou adresu.

Po technické stránce není vyžadováno žádné zvláštní vybavení, stačí běžný počítač s prohlížečem a zvukovým výstupem (reproduktory nebo sluchátka), případně mikrofonem.

Dne 1. ledna 2021 vstoupí v účinnost velká novela zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.). Vedle odstranění legislativně technických chyb a nepřesností přináší nespočet věcných změn a posunů, s nimiž se korporátní praxe bude muset vypořádat, a to jak v obecné části zákona, tak i v úpravě jednotlivých forem obchodních společností, nejvíce však společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti.

Výraznou reformou prošla pravidla pro rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně například nových omezení pro bezúplatná plnění společníkům či akcionářům), postavení členů volených orgánů (včetně odměňování, odstoupení z funkce, ale také přísnějších podmínek pro členy orgánů, kterými jsou jiné právnické osoby), skupiny společností (včetně koncernového práva), zapojení notářů a jejich notářských zápisů či věcná práva k cizímu podílu (například předkupní). Zcela se mění úprava insolvenčních deliktů členů statutárních orgánů (nově se na místo ručení za dluhy korporace pro nedostatečné odvracení hrozícího úpadku, inspirovaného anglickým wrongful trading, zavádí po francouzském vzoru tzv. žaloba na doplnění pasiv, která umožní insolvenčnímu správci dožalovat chybějící pasiva po členech orgánu, kteří k úpadku přispěli). V úpravě kapitálových společností lze poukázat na novinky týkající se podílů (akcií) a dispozic s nimi, zániku účasti, působnosti a rozhodování valné hromady a výkonu společnických (akcionářských) práv, nově zaváděné vysílací právo společníka či akcionáře přímo jmenovat (mimo valnou hromadu) „svého“ člena voleného orgánu společnosti atd. Pro smluvní i korporátní praxi zásadní je (bohužel ne zcela jasně formulovaný) požadavek, aby valná hromada (pod sankcí neplatnosti) schválila převod či zastavení i jen významné části majetku společnosti, třeba stěžejní nemovitosti či klíčového balíku akcií. V akciové společnosti novela navíc zasahuje do úpravy stanov a jejich změn, výrazných změn doznává zaměstnanecká participace či vytěsnění menšinových akcionářů, zcela nově je pojat monistický systém vnitřní struktury atd. Samostatnou kapitolu představují přechodná ustanovení, resp. řešení otázek spojených se střetem jednotlivých právních úprav v čase (například, na jaká jednání použít novou přísnou úpravu žaloby na doplnění pasiv?).

Původně plánované vícedenní semináře na toto téma nelze prozatím s ohledem na současnou situaci uskutečnit. Vnímáme nicméně enormní zájem odborné i uživatelské veřejnosti o zasvěcené informace, které se týkají novely a jejího výkladu, jakož i fakt, že příprava na její účinnost a implementaci probíhá bez ohledu na stávající překážky a současné „klidnější“ období poskytuje přece jen více času a příležitost k podrobnému seznámení se s novelou a promýšlení jejích dopadů na obchodní společnosti i všechny, kdož s nimi přicházejí do styku. Právě takovým zájemcům proto nabízíme sérii 5 kratších on-line seminářů, jež ve svém souhrnu pokryjí výklad novely (vyjma pasáží věnovaných speciálně osobním společnostem a družstvům). Součástí prvního takového semináře bude i výklad zákona tzv. LEX COVID (zvláštního předpisu, jenž má zmírnit právní dopady současných omezení), a to těch jeho ustanovení, která se týkají právnických osob.

Cílem série on-line seminářů je systematicky provést účastníky nejdůležitějšími změnami, které novela přináší, vysvětlit podstatu jednotlivých nově upravených či zavedených institutů i jejich kontext v nyní účinném právu (tj. mimo jiné vyložit, kde novela pouze stvrzuje dosavadní praxi, resp. výklad již stávajícího znění zákona, a kde bude její účinnost naopak znamenat posun oproti dosavadním poměrům). V této souvislosti lektoři poukážou také na aktuální judikaturu vyšších soudů, jejíž závěry novela promítá do textu zákona, nebo která se naopak ve světle novely neprosadí, včetně významných rozhodnutí zcela nedávných, vyhlášených či publikovaných teprve v posledních dnech či týdnech. Pozornosti neuniknou ani významné novelizační body, které sněmovna z vládního návrhu novely při jeho projednávání vypustila; lektoři vysvětlí, jaké dopady to bude mít na výklad dotčených nejasností. Zvláštní pozornost budou lektoři věnovat změnám, které se dotknou společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti.

Semináře jsou určeny všem, kteří s právní úpravou obchodních společností přicházejí do styku, zejména odborné veřejnosti z oblasti podnikové právní praxe, notářům, advokátům, soudcům, vyšším soudním úředníkům, daňovým poradcům nebo auditorům, kteří se touto oblastí zabývají, jakož i členům orgánů obchodních společností a jejich společníkům (akcionářům).

Semináře se zaměří zejména na změny a novinky, které novela a LEX COVID přinesou v následujících oblastech:

1. ON-LINE seminář

LEX COVID + VELKÁ NOVELA ZOK – OBECNÁ ČÁST I (§ 1 AŽ § 45 ZOK)

17. dubna 2020 – pátek – od 10.00 do 13.30 hodin

Program:

• LEX COVID - část týkající se právnických osob
• velká novela ZOK – změny v § 1 až § 45 ZOK, zejména
  • vkladová (doplatková) povinnost
  • věcná práva k podílům
  • dělení zisku a jiných vlastních zdrojů, včetně výplaty záloh na podíl na zisku a úpravy zamezující obcházení těchto pravidel (omezení pro bezúplatné převody majetku společníkům aj.)
  • vypořádací podíl (obecně)
  • notářské zápisy

2. ON-LINE seminář

VELKÁ NOVELA ZOK - OBECNÁ ČÁST II (§ 46 až § 94 ZOK)

21. dubna 2020 – úterý – od 10.00 do 13.30 hodin

Program:

• změny v § 46 až § 94 ZOK, zejména
  • právnická osoba coby člen voleného orgánu
  • konflikt zájmů
  • odstoupení z funkce
  • smlouva o výkonu funkce a odměňování
  • diskvalifikace
  • nové povinnosti při úpadku obchodní korporace a odpovědnost za jejich nesplnění - vydání prospěchu z výkonu funkce, žaloba na doplnění pasiv
  • podnikatelská seskupení, koncernové právo

3. ON-LINE seminář

VELKÁ NOVELA ZOK - SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM

24. dubna 2020 – pátek – od 10.00 do cca 14.00 hodin

Program:

• druhy podílů a nakládání s nimi (převody, zastavení, zřízení předkupního práva atd.)
• kmenové listy (zejm. jejich prohlášení za neplatné)
• zánik účasti
• uvolněný podíl a vypořádací podíl
• společnická žaloba
• hlasovací právo, včetně tzv. dodatečného hlasování
• rozhodování per rollam, včetně nového typu notářského zápisu
• působnost valné hromady

4. ON-LINE seminář

VELKÁ NOVELA ZOK - AKCIOVÁ SPOLEČNOST, ČÁST I.

27. dubna 2020 – pondělí – od 10.00 do cca 13.30 hodin

Program:

• stanovy, včetně účinnosti jejich změn
• důsledky nedůvodných zvýhodnění akcionáře
• zaknihované a listinné akcie
• omezení převoditelnosti akcií
• druhy akcií
• podíly na zisku a jiných vlastních zdrojích
• právo na vysvětlení
• právo podávat návrhy a protinávrhy
• akcionářská žaloba
• vytěsnění (squeeze out)

5. ON-LINE seminář

VELKÁ NOVELA ZOK - AKCIOVÁ SPOLEČNOST, ČÁST II.

29. dubna 2020 – středa – od 10.00 do cca 13.30 hodin

Program:

• valná hromada (působnost, svolání, včetně náležitostí pozvánky, rozhodování, včetně per rollam, osvědčování notářským zápisem, protest)
• protest
• posuzování platnosti rozhodnutí volených orgánů
• postavení představenstva a dozorčí rady
• povinná a dobrovolná zaměstnanecká participace
• vysílací právo
• monistický systém
• zákaz konkurence
• změny výše základního kapitálu

Poznámky:

• Přihlásit se můžete na celý cyklus pěti seminářů (za zvýhodněnou cenu) nebo na vybrané semináře
• Posluchači obdrží předem elektronicky písemné materiály, zpracované lektory