Akcie a podíly

Úprava účasti v kapitálové společnosti a z ní plynoucích práv a povinností (§ 31 z. o. k.) v sobě skrývá řadu nejasností, otázek a neznámých. Některé již byly vyřešeny, další však v praxi vyvstávají. Počínaje tím, co je vlastně obsahem podílu/akcie a jaká práva a povinnosti z účasti plynou, či plynout mohou, přes dispozice s podíly/akciemi až po zánik účasti ve společnosti.

Cílem semináře je poskytnout ucelený výklad podílu jakožto účasti v kapitálových společnostech a nakládání s ním, poukázat na sporné výkladové otázky a nabídnout jejich možná řešení, to vše při zohlednění aktuálního stavu odborné diskuse a recentní judikatury zejména Nejvyššího soudu.

Seminář bude zaměřen zejména na:

• pojetí podílu v zákoně o obchodních korporacích
• nevtělený podíl/podíl představovaný cenným papírem
  • nesplacené a nevydané akcie
  • akcie/zaknihované akcie
  • kmenové listy (předpoklady a důsledky vydání kmenových listů, vliv na nakládání s podílem)
• podíl/akcie ve spoluvlastnictví
  • podílové spoluvlastnictví
  • podíl ve společném jmění manželů
• převody podílů/akcií
  • převod nevtěleného podílu ve společnosti s ručením omezeným (formální i obsahové náležitosti smlouvy, podmínky převoditelnosti, včetně úpravy souhlasu valné hromady, účinnost smlouvy, význam zápisu do obchodního rejstříku)
  • převod kmenového listu
  • převod akcie (včetně omezení převoditelnosti akcií a důsledků jejich nedodržení)
  • jakými listinami doložit převod při zápisu do obchodního rejstříku?
  • smlouva o smlouvě budoucí
  • převod podílu/akcie v rámci převodu závodu (jeho části)
  • opakované převody téhož podílu/akcie
  • možná rizika stíhající nabyvatele podílu/akcie (povinnosti plynoucí z nabyté účasti)
  • nabytí od neoprávněného
  • vydržení
• rozdělení a spojování podílu
  • při převodu/nabytí podílu
  • změnou společenské smlouvy
  • jednostranným právním jednáním společníka (předpoklady, forma, účinnost)
• zastavení podílu
  • zastavitelnost podílu/akcie
  • zástavní smlouva (forma, účinnost)
  • modus (zápis do obchodního rejstříku v. zápis do rejstříku zástav)
  • co zapsat do obchodního rejstříku?
  • realizace zástavního práva (výkon práv společníka/akcionáře zástavním věřitelem, propadná zástava, pořadí zástavních věřitelů)
  • negative pledge (zřízení, vznik, zápis do obchodního rejstříku či rejstříku zástav?)
• zánik účasti (jinak než převodem)
  • vystoupení ze společnosti
  • kaduční řízení
  • vyloučení akcionáře rozhodnutím představenstva (jaká je obrana akcionáře?)
  • vyloučení rozhodnutím soudu (aktivní legitimace, procesní úprava, předpoklady vyloučení)
  • postižení podílu výkonem rozhodnutí či exekucí (včetně úpravy předpokladů obnovení účasti)
  • konkurs na majetek společníka
  • dohoda společníků
  • prohlášení kmenových listů/akcií za neplatné (jaký vliv má takové rozhodnutí na účast společníka/akcionáře, jak se společník/akcionář může bránit?)
  • nakládání s uvolněným podílem
  • vypořádací podíl
• druhy podílů/akcií
  • jak lze tvořit druhy podílů/akcií
  • jaké jsou limity tvorby druhů podílů/akcií (jaká práva či povinnosti lze do podílu/akcie vtělit, jaká lze modifikovat či dokonce odebrat?)
  • zápis do obchodního rejstříku
• práva a povinnosti plynoucí z účasti
  • podíl na zisku (včetně záloh na podíl na zisku a důsledků jejich vyplacení)
  • právo podílet se na řízení společnosti
    – právo na informace/vysvětlení
    – právo účastnit se valné hromady
    – právo hlasovat
    – právo podávat návrhy a protinávrhy
    – právo svolat valnou hromadu/požádat o svolání valné hromady
    – právo požádat o doplnění pořadu jednání valné hromady
  • právo podat žalobu jménem společnosti (actio pro socio)
  • problematika tzv. reflexní škody
  • vkladová povinnost
  • příplatková povinnost
  • povinnost loajality