Akciová společnost a s.r.o. po rekodifikaci - aktuálně k hlavním změnám, mýtům a nejasnostem

Nové civilní právo přineslo ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti mnoho nejasností. Jejich počet průběžně narůstá. Odborné práce nabízejí možná řešení, často bohužel rozporná. Již nyní je zřejmé, že některé z těchto závěrů nemají dobré šance na prosazení, praxe by je tudíž měla přijímat s opatrností. Mnohé otázky průběžně vyjasňuje (pomalu přibývající) judikatura. Ani všechna publikovaná rozhodnutí soudů nižších stupňů však nelze uživatelům beze zbytku doporučit k následování. Nemluvě o značné rozkolísanosti soudní praxe, zvláště rejstříkové. V reakci na potíže, jimž teorie i praxe čelí, finišují práce na rozsáhlejší novele zákona o obchodních korporacích; její návrh by měl být předložen během podzimu 2015. Cílem semináře je zmapovat maximum z uvedených výkladových a aplikačních nesnází, podrobně zrekapitulovat dosavadní stav odborné diskuse nad nimi, kriticky zhodnotit dosud nabízená řešení, včetně přijaté judikatury, a referovat o připravovaných legislativních změnách. Seminář naváže na podobná úspěšná školení v minulosti, v podstatném však doplní a aktualizuje dřívější poznatky a informace, aby odpovídaly poslednímu stavu (překotného) vývoje v odborné literatuře, judikatuře, ale i (perspektivně) legislativě.

Seminář se dotkne (mimo jiných) následujících okruhů témat:

• obchodní rejstřík
  • povinně / dobrovolně zapisované skutečnosti
  • dokumenty povinně zakládané do sbírky listin
  • zápis notářem – předpoklady, praktické zkušenosti
  • účinnost zápisu a jeho okamžik, úskalí spojená se zveřejněním
• zakladatelská právní jednání
  • společenská smlouva / zakladatelská listina, její úplné znění a změny (včetně otázek formy)
  • možnosti (i jejich limity) v úpravě práv a povinností společníků
• orgány společnosti, jejich složení a rozhodování
  • valná hromada (působnost, svolání, orgány, průběh, zápis, protest a jeho náležitosti, rozhodování mimo zasedání – per rollam, napadení platnosti usnesení u soudu, rejstříkový přezkum platnosti, zdánlivá usnesení)
  • postavení více jednatelů (kolektivní orgán ano či ne – praktické dopady)
  • dualistická / monistická AS
  • právnická osoba coby člen voleného orgánu a její zástupce
• postavení člena voleného orgánu
  • funkční období a jeho délka
  • vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce)
  • smlouva o výkonu funkce a odměňování (včetně odměn pro osoby blízké členům orgánů)
  • souběhy funkcí
• podíl / akcie a dispozice s nimi
  • praktické problémy při převodech podílů / kmenových listů / nevydaných akcií / akcií / zatímních listů
  • druhý manžel / svěřenský správce jako společník
  • zástavní právo k podílu
  • zánik účasti v SRO jinak než převodem, uvolněný podíl a naložení s ním, vypořádací podíl
• majetková a finanční struktura společnosti
  • vlastní kapitál a jeho změny (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků)
  • rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení)
  • výplata záloh a navazující praktické nesnáze