Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným

Společenská smlouva představuje cum grano salis „ústavu“ společnosti s ručením omezeným, základní právní nástroj, vymezující nejen vnitřní strukturu společnosti, ale taktéž vzájemné vztahy mezi společností, jejími společníky a členy jejích orgánů. Dobře sepsaná společenská smlouva dokáže předejít mnoha problémům a sporům, které jinak uvnitř společnosti mohou vznikat. Sepisování a změny společenských smluv však komplikují jak výkladové nejasnosti právní úpravy, tak i skutečnost, že úprava společenské smlouvy je „rozeseta“ do mnoha ustanovení (nejen) zákona o obchodních korporacích. Obtížné bývá i posouzení, zda se lze ve společenské smlouvě v konkrétních otázkách odchýlit od zákonné úpravy či nikoliv (tedy zda je úprava kogentní či dispozitivní).

Cílem semináře je „pohlédnout“ na společnost s ručením omezeným „očima“ společenské smlouvy, rozebrat její povinné i možné (doporučené) náležitosti, vyložit, co a jak do společenské smlouvy napsat a nabídnout řešení těch otázek, jejichž dosavadní výklad zůstává sporný.

Lektor se zaměří zejména na následující otázky:

• Přijetí společenské smlouvy zakladateli
• Forma společenské smlouvy a důsledky jejího nedodržení
• Jak lze společenskou smlouvu měnit
  • dohoda všech akcionářů
  • usnesení valné hromady (předpoklady, hlasovací většina, formální a obsahové náležitosti pozvánky na valnou hromadu i usnesení valné hromady, účinnost změny stanov)
     – na jednání valné hromady
     – per rollam (lze změnit společenskou smlouvu „bez notáře“?)
• Obsahové náležitosti společenské smlouvy a důsledky jejich rozporu se zákonem
• Od jakých ustanovení zákona se lze ve společenské smlouvě odchýlit
• Co lze a nelze upravovat společenskou smlouvou
• Povinné (minimální) náležitosti společenské smlouvy a důsledky toho, když taková náležitost chybí
  • podle občanského zákoníku
  • podle zákona o obchodních korporacích
• Ostatní náležitosti společenské smlouvy (aneb na co při jejím sepisování či změně myslet)
  • ve vztahu k voleným orgánům společnosti a jejich členům
  • ve vztahu k valné hromadě (zejména svolávání, účast, hlasování, působnost)
  • jak upravit způsob zastupování jednateli
  • jak upravit práva a povinnosti společníků
     – právo na podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích
     – právo na informace
     – vkladová povinnost
     – příplatková povinnost
  • problematika druhů podílů a možné limity pro práva, které lze s druhy podílů spojit
  • mnohost podílů
  • kmenové listy
  • převod podílů
  • ukončení účasti ve společnosti, včetně naložení s uvolněným podílem
  • úprava vypořádacího podílu
  • a případné další obsahové náležitosti společenské smlouvy