Obchodní společnosti po rekodifikaci

Nový občanský zákoník (č. 89/2012 Sb.), zákon o obchodních korporacích (č. 90/2012 Sb.) i zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (č. 304/2013 Sb.) od základu změnily právo obchodních společností. Cílem čtyřdenního semináře je podrobně provést jeho účastníky novinkami, jež se týkají všech obchodních společností bez rozdílu, dále společnosti s ručením omezeným a zvláště potom společnosti akciové, představit výkladové problémy, s nimiž se praxe potýká, zmapovat dostupná stanoviska k nim a nastínit jejich možná řešení. Lektoři zohlední poznatky nabyté v prvním roce účinnosti nového práva i momentální stav odborné diskuse o interpretaci nejvíce sporných ustanovení a poreferují rovněž o aktuálních návrzích na jejich „urgentní“ novelizaci.

Odborný program semináře:

• nové rejstříkové právo
  • nové skutečnosti povinně / dobrovolně zapisované do obchodního rejstříku
  • dokumenty povinně zakládané do sbírky listin (smlouva o převodu podílu?)
  • zápis notářem
  • formální a materiální publicita, obchodní věstník
• změny v úpravě jednání za společnost
  • důsledky změn v pojetí (ne)svéprávnosti právnické osoby
  • rozsah zástupčího oprávnění
  • způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení
  • význam zápisu oprávnění / způsobu zastupování do obchodního rejstříku a praktické dopady principu pozitivní / negativní materiální publicity
  • plné moci udělené členem statutárního orgánu navenek či jinému členovi (člen statutárního orgánu a současně zástupce společnosti?)
  • jednání bez souhlasu (vědomí) zbytku orgánu či bez zákonem předepsaného souhlasu jiného orgánu společnosti
  • vnitřní omezení a jejich nedodržení
  • zastupování v zájmové kolizi / při vnitřním obchodování
  • vybočení z působnosti / účelu existence společnosti
  • zastupování vůči zaměstnancům
  • zastupování v řízení před soudem
  • zastupování při výkonu práv společníka (na valné hromadě, při rozhodování jediného společníka v působnosti valné hromady)
• orgány společnosti a jejich složení
  • struktura, typy orgánů
  • základní pravidla pro rozhodování
  • právnická osoba coby člen voleného orgánu
  • opatrovník společnosti
• změny v postavení člena orgánu
  • předpoklady pro výkon funkce, změny v pojetí diskvalifikace
  • vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce)
  • nové pojetí smlouvy o výkonu funkce a odměňování (včetně odměn pro osoby blízké členům orgánů)
  • souběhy funkcí po rekodifikaci
  • péče řádného hospodáře a povinnost loajality
  • (závazné) pokyny k obchodnímu vedení a důsledky jejich (ne)dodržení
  • změny v úpravě odpovědnosti členů orgánů za škodu a jejich ručení za dluhy společnosti, nová rizika (např. neomezeného ručení za dluhy společnosti při úpadku aj.)
• nové koncernové právo
  • vlivná, ovládající, řídící osoba
  • nové možnosti a nová rizika pro vlivnou, ovládající a řídící osobu
  • diskvalifikace osob vlivných a ovládajících z funkce
  • povinnosti vlivných a ovládajících osob při odvracení hrozícího úpadku a odpovědnost za jejich porušení
  • nové náležitosti a přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
  • nové nástroje ochrany mimostojících společníků
• podíl / akcie ve společném jmění / svěřenském fondu
  • druhý manžel jako společník, postavení správce společné věci
  • postavení svěřenského správce
  • důsledky těchto změn pro společnost, nabyvatele / převodce podílu / akcií
• změny v úpravě SRO
  • společenská smlouva, její úplné znění a změny (včetně otázek formy)
  • nové náležitosti i možnosti pro úpravu ve společenské smlouvě
  • nové možnosti v úpravě práv a povinností společníků
  • nová rizika pro společníky i nabyvatele podílů
  • zrušení minimálního základního kapitálu a rezervního fondu
  • nové možnosti i nová omezení při rozdělování zisku / jiných vlastních zdrojů
  • možnost vlastnit více podílů, kmenový list, novinky v úpravě převodu podílu
  • změny v úpravě zástavního práva k podílu
  • způsoby a důsledky zániku účasti
  • změny týkající se valné hromady (působnost, svolání, orgány, průběh, zápis, protest a jeho náležitosti, napadení platnosti usnesení u soudu, rejstříkový přezkum platnosti, zdánlivá usnesení aj.)
  • změny týkající se jednatele
• změny v úpravě AS
  • stanovy společnosti a jejich nové povinné / doporučené náležitosti
  • změny v právní úpravě akcií / kmenových listů (nové druhy, náležitosti aj.) a jejich převodu, nová rizika pro nabyvatele
  • nevydané akcie a jejich převod
  • nová práva, nové povinnosti akcionářů
  • změny týkající se valné hromady (působnost, svolání, orgány, průběh, zápis, protest a jeho náležitosti, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)
  • změny týkající se představenstva / dozorčí rady (působnost, složení, pravidla jednání aj.)
  • monistický systém řízení akciové společnosti, jeho výhody / nevýhody a výkladová úskalí
  • změny týkající se vlastního kapitálu a rozdělování vlastních zdrojů