Obchodní společnosti po rekodifikaci

Nová úprava obchodních společností je soustředěna v zákoně o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.), řada otázek je ale řešena v novém občanském zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.) v rámci obecné úpravy právnických osob, resp. korporací (a částečně též spolků). Význam mají též ustanovení nového rejstříkového zákona (č. 304/2013 Sb.), zvláštních zákonů s vazbou na právo společností (např. zákona o investičních společnostech a investičních fondech – č. 240/2013 Sb.), předpisů procesních (např. zákona o zvláštních řízeních soudních – č. 292/2013 Sb.) či podzákonných (např. nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se upravují mimo jiné některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků). Systém právní úpravy použitelný na obchodní společnosti se tím vrství a komplikuje. Nemluvě o bezpočtu výkladových nejasností, které se pojí s jednotlivými novými pravidly. Cílem čtyřdenního semináře je podrobně provést jeho účastníky změnami, jež se týkají všech obchodních společností bez rozdílu, dále společnosti s ručením omezeným a zvláště potom společnosti akciové, představit výkladové problémy, s nimiž se praxe potýká či kterým bude čelit, zmapovat dostupná stanoviska k nim a nastínit jejich možná řešení.

Odborný program semináře:

• systém nové právní úpravy
  • občanský zákoník jako základ práva obchodních společností
  • vztah k zákonu o obchodních korporacích
  • význam spolkového práva
  • další použitelné právní předpisy
• přechodná ustanovení k novému právu společností
  • povinnost přizpůsobit právní poměry obchodních společností nové úpravě (lhůty a výkladové problémy)
  • speciálně k působnosti valné hromady a k právům i povinnostem společníků
  • speciálně ke vztahům se členy orgánů a k jejich povinnostem /odpovědnosti/ předpokladům výkonu funkce
  • speciálně ke koncernovému právu a zprávě o vztazích s propojenými osobami
• nové rejstříkové právo
  • nové skutečnosti povinně / dobrovolně zapisované do obchodního rejstříku
  • zápis notářem
  • formální a materiální publicita, obchodní věstník
• změny v úpravě jednání za společnost
  • člen statutárního orgánu coby zástupce společnosti a (možné) důsledky tohoto nového pojetí
  • rozsah zástupního oprávnění člena statutárního orgánu
  • společné zastupování a důsledky jeho nedodržení, vzájemné plné moci
  • vnitřní omezení /nedostatek tvorby vůle a jejich důsledky pro existenci/ platnost právního jednání
  • prokura a postavení prokuristy
  • další případy zákonného / smluvního zastoupení společnosti
  • nová úprava konfliktu zájmů, vnitřního obchodování (včetně omezení pro kontraktaci se společníky / akcionáři a dalšími subjekty z téhož koncernu)
• orgány společnosti a jejich složení
  • struktura, typy orgánů
  • základní pravidla pro rozhodování
  • právnická osoba coby člen voleného orgánu
  • (nucený) opatrovník společnosti
• změny v postavení člena orgánu
  • nová úprava předpokladů pro výkon funkce, změny v pojetí diskvalifikace
  • vznik a zánik funkce
  • nové pojetí smlouvy o výkonu funkce a odměňování (včetně odměn pro osoby blízké členům orgánů)
  • souběhy funkcí po rekodifikaci
  • změny v úpravě odpovědnosti členů orgánů a jejich ručení za dluhy společnosti, nová rizika (např. neomezeného ručení za dluhy společnosti při úpadku aj.)
• nové koncernové právo
  • vlivná, ovládající, řídící osoba
  • nové možnosti a nová rizika pro vlivnou, ovládající a řídící osobu
  • nové náležitosti a režim zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
  • nové nástroje ochrany mimostojících společníků
• podíl / akcie ve společném jmění / svěřenském fondu
  • druhý manžel jako společník, postavení správce společné věci
  • postavení svěřenského správce
  • důsledky těchto změn pro společnost, nabyvatele / převodce podílu / akcií
• změny v úpravě SRO
  • nové náležitosti i možnosti pro úpravu ve společenské smlouvě
  • nové možnosti v úpravě práv a povinností společníků
  • nová rizika pro společníky i nabyvatele podílů
  • zrušení minimálního základního kapitálu a rezervního fondu
  • nové možnosti i nová omezení při rozdělování zisku / jiných vlastních zdrojů
  • možnost vlastnit více podílů, kmenový list, novinky v úpravě převodu podílu
  • změny v úpravě zástavního práva k podílu
  • způsoby a důsledky zániku účasti
  • změny týkající se valné hromady (působnost, svolání, orgány, průběh, zápis, protest a jeho náležitosti, napadení platnosti usnesení u soudu, rejstříkový přezkum platnosti, zdánlivá usnesení aj.)
  • změny týkající se jednatele
  • další změny
• změny v úpravě AS
  • stanovy společnosti a jejich nové povinné / doporučené náležitosti
  • změny v právní úpravě akcií / kmenových listů (nové druhy, náležitosti aj.) a jejich převodu, nová rizika pro nabyvatele
  • nevydané akcie a jejich převod
  • transparence akciové společnosti a její naplňování v praxi (povinná změna formy, imobilizace či zaknihování akcií na majitele)
  • nová práva, nové povinnosti akcionářů
  • změny týkající se valné hromady (působnost, svolání, orgány, průběh, zápis, protest a jeho náležitosti, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)
  • změny týkající se představenstva / dozorčí rady (působnost, složení, pravidla jednání aj.)
  • monistický systém řízení akciové společnosti, jeho výhody / nevýhody a výkladová úskalí
  • změny týkající se vlastního kapitálu a rozdělování vlastních zdrojů
  • další změny