Vybrané problémy společnosti s ručením omezeným po rekodifikaci

Právní úprava společnosti s ručením omezeným doznala mnoha změn, které na jednu stranu regulaci tohoto typu kapitálových společností uvolňují (viz např. opuštění zákazu řetězení, zrušení omezení při nabývání podílu v jednočlenných společnostech či odlišnou úpravu konfliktu zájmů), na stranu druhou ji přibližují akciové společnosti (ochrana obchodního tajemství, možnost inkorporovat podíly do cenných papírů atd.). Při aplikaci těchto změn je třeba brát v úvahu, že základ právní úpravy právnických osob, tedy i společností s ručením omezeným, je obsažen v novém občanském zákoníku. Zákon o obchodních korporacích sice ve značné míře upravuje poměry společnosti s ručením omezeným nad rámec úpravy v novém občanském zákoníku, v některých případech však naopak výslovně odkazuje na použití jeho úpravy spolků a důležitá je i vazba na úpravu sídla, na obecnou úpravu korporací a úpravu cenných papírů. Úzké vazby lze vysledovat i ve vztahu k některým dalším ustanovením nového občanského zákoníku. Tento stav do určité míry stěžuje orientaci v právní úpravě společnosti s ručením omezeným.

Cílem semináře je podat přehled vybraných významných změn týkajících se společnosti s ručením omezeným, doplněný použitelnou dosavadní judikaturou v této oblasti, včetně souvisejících změn v procesním právu.

Přednášející se zaměří zejména na:

• založení a vznik společnosti s ručením omezeným, včetně nové úpravy jejího zápisu do obchodního rejstříku,
• ručení společníků, členů orgánů a dalších osob za dluhy společnosti,
• novou koncepci podílů ve společnosti, vč. úpravy druhů podílů a kmenových listů, spoluvlastnictví podílů, podíly ve společném jmění manželů,
• změny v úpravě nabývání účasti (zejm. smlouvou o převodu podílu),
• seznam společníků, jeho změny a důsledky nesprávných záznamů,
• práva a povinnosti společníků (vkladová a příplatková povinnost, právo na podíl na zisku, práva vykonávaná na valné hromadě, společnická žaloba, právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady),
• valnou hromadu (její působnost, svolání valné hromady a účast na ní, průběh, přijímání rozhodnutí, rozhodování per rollam, kumulativní hlasování, osvědčování rozhodnutí veřejnou listinou),
• statutární, popř. kontrolní orgány (volba, působnost, pokyny valné hromady, souhlas valné hromady s právním jednáním, smlouva o výkonu funkce, souběh pracovního poměru a výkonu funkce, konflikt zájmů a diskvalifikace),
• ukončení účasti společníka ve společnosti (zejména možnost jednostranného ukončení, ingerence soudu, kaduční řízení).
• vypořádací podíl a způsoby stanovení jeho výše.