Akciová společnost po rekodifikaci

Nová úprava obchodních společností v zákoně o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) a v novém občanském zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.) se ze všech forem společností nejvýrazněji dotýká právě akciové společnosti. Do poměrů v akciových společnostech zasahuje též nový rejstříkový zákon (č. 304/2013 Sb.), zvláštní zákony s vazbou na právo společností (např. zákon o investičních společnostech a investičních fondech – č. 240/2013 Sb.), předpisy procesní (např. zákon o zvláštních řízeních soudních – č. 292/2013 Sb.) či podzákonné (např. nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se upravují mimo jiné některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků). Akcionářům nové právo přiznává více prostoru pro autonomní úpravu ve stanovách a otevírá dosud netušené možnosti v oblasti akcionářských práv, ale také organizace a majetkové struktury společnosti. S tím ovšem roste riziko zásahů do práv zvláště menšinových akcionářů či třetích osob, jako např. potenciálních nabyvatelů akcií, věřitelů, kteří přijímají akcie do zástavy, atd. Změnil se také okruh povinných náležitostí stanov, popřípadě ustanovení, které je třeba do stanov doplnit, hodlá-li společnost zachovat současné rozdělení působnosti mezi jednotlivé orgány, apod. Nové jsou možnosti i omezení v oblasti distribuce zisku a jiných vlastních zdrojů, významně se změnila pravidla pro svolání valné hromady, její průběh, vyslovení neplatnosti usnesení na ní přijatých atd. Cílem čtyřdenního semináře je účastníky podrobně provést hlavními změnami, které rekodifikace přinesla akciovým společnostem, ale také upozornit na největší výkladová úskalí, před něž je nová úprava staví, a nastínit jejich možná řešení.

Odborný program semináře:

• systém nové právní úpravy
  • občanský zákoník jako základ práva obchodních společností
  • vztah k zákonu o obchodních korporacích
  • význam spolkového práva
  • další použitelné právní předpisy
• přechodná ustanovení k novému právu společností
  • povinnost přizpůsobit právní poměry nové úpravě (lhůty a výkladové problémy)
  • speciálně k působnosti valné hromady a k právům i povinnostem akcionářů
  • speciálně ke vztahům se členy orgánů a k jejich povinnostem / odpovědnosti / předpokladům výkonu funkce
  • speciálně ke koncernovému právu a zprávě o vztazích s propojenými osobami
• nové rejstříkové právo
  • nové skutečnosti povinně / dobrovolně zapisované do obchodního rejstříku
  • zápis notářem
  • formální a materiální publicita, obchodní věstník
• založení, vznik, stanovy společnosti
  • změny v založení / vzniku společnosti
  • stanovy společnosti a jejich nové povinné / doporučené náležitosti
  • změny stanov, jejich způsoby a forma
• změny v úpravě jednání za společnost
  • člen statutárního orgánu coby zástupce společnosti a (možné) důsledky tohoto nového pojetí
  • rozsah zástupního oprávnění člena statutárního orgánu
  • společné zastupování a důsledky jeho nedodržení, vzájemné plné moci
  • vnitřní omezení / nedostatek tvorby vůle a jejich důsledky pro existenci / platnost právního jednání
  • prokura a postavení prokuristy
  • další případy zákonného / smluvního zastoupení společnosti
  • nová úprava konfliktu zájmů, vnitřního obchodování (včetně omezení pro kontraktaci s akcionáři a dalšími subjekty z téhož koncernu)
• změny v postavení člena orgánu
  • nová úprava předpokladů pro výkon funkce, změny v pojetí diskvalifikace
  • právnická osoba coby člen voleného orgánu
  • vznik a zánik funkce
  • nové pojetí smlouvy o výkonu funkce a odměňování (včetně odměn pro osoby blízké členům orgánů)
  • souběhy funkcí po rekodifikaci
  • změny v úpravě odpovědnosti členů orgánů a jejich ručení za dluhy společnosti, nová rizika (např. neomezeného ručení za dluhy společnosti při úpadku aj.)
• nové koncernové právo
  • vlivná, ovládající, řídící osoba
  • nové možnosti a nová rizika pro vlivnou, ovládající a řídící osobu
  • nové náležitosti a režim zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
  • nové nástroje ochrany mimostojících společníků
• změny týkající se akcií / kmenových listů
  • nové druhy, náležitosti
  • změny týkající se převodu, nová rizika pro nabyvatele
  • nevydané akcie a jejich převod
  • transparence společnosti a její naplňování v praxi (povinná změna formy, imobilizace či zaknihování akcií na majitele)
  • podíl / akcie ve společném jmění / svěřenském fondu (druhý manžel jako společník, postavení správce společné věci, postavení svěřenského správce, důsledky pro společnost, nabyvatele / převodce akcií)
• změny týkající se vnitřní struktury společnosti
  • nová práva, nové povinnosti akcionářů
  • orgány společnosti a jejich složení (struktura, typy orgánů, základní pravidla pro rozhodování, opatrovník společnosti)
  • změny týkající se valné hromady (působnost, svolání, orgány, průběh, zápis, protest a jeho náležitosti, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)
  • změny týkající se představenstva / dozorčí rady (působnost, složení, pravidla jednání aj.)
  • monistický systém řízení akciové společnosti, jeho výhody / nevýhody a výkladová úskalí
• změny týkající se majetkové a finanční struktury společnosti
  • změny týkající se základního kapitálu
  • změny týkající se vlastního kapitálu a rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů, výplaty záloh aj.
  • další změny