Velký právní seminář o přeměnách obchodních společností po radikální novele doplněný účetními a daňovými souvislostmi

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, nabyl účinnosti v létě roku 2008. Teorie i praxe mezitím odhalila řadu jeho závažných nedostatků i výkladových nejasností. Drtivou většinu z nich odstraňuje rozsáhlá novelizace, kterou Poslanecká sněmovna schválila ve třetím čtení dne 27. září 2011 a která nabude účinnosti dne 1. ledna 2012. Novela na jedné straně podstatně rozšiřuje okruh možností, jež zákon otevírá pro přeměňované společnosti (např. vzhledem k novým druhům přeshraničních přeměn), současně ale zakotvuje některá omezení, která stávající dikce výslovně nezmiňovala. Na novelu zákona o přeměnách navazují novely zákona o účetnictví a zákona o daních z příjmů, které reagují na změny v obchodně-právní úpravě. Současně se předpokládá významná novela účetní vyhlášky měnící zásadním způsobem vykazování v konečných účetních závěrkách zanikajících společností a v zahajovacích rozvahách společností nástupnických.

Cílem čtyřdenního semináře je podrobně zmapovat hlavní problémové okruhy, které zákon o přeměnách přinesl, a četná úskalí této nové úpravy, s nimiž se praxe dodnes potýká, a seznámit účastníky s řešeními i převratnými novinkami, která nabízí uvedená novelizace.

Seminář se zaměří na následující otázky:

• typy vnitrostátních a přeshraničních přeměn
• projekt přeměny, jeho právní povaha, forma a případné změny
• zprávy o přeměně, informace o přeměně
• znalecké posudky v procesu přeměny – kdy jsou nutné a kdy ne
• odpovědnost společníků za nedostatečnou hodnotu „vkladu“ do základního kapitálu nástupnické společnosti při přeměně
• význam rozhodného dne, nejasnosti a časté chyby při přebírání složek vlastního kapitálu do rozvahy nástupnické společnosti; nové možnosti při určení rozhodného dne (rozhodný den až ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku)
• změny v účetních souvislostech přeměny – zejména změna okamžiku zaúčtování přecenění majetku do účetnictví, sestavení zahajovací rozvahy, změny ve struktuře zahajovací rozvahy
• změny společenské smlouvy / stanov / výše základního kapitálu / společníků společnosti zúčastněné na přeměně v průběhu přeměny (po zveřejnění projektu, avšak před zápisem přeměny)
• vzdání se práva v procesu přeměn (zejména na výměnu akcií či obchodních podílů), jeho omezení a právní důsledky
• vystoupení ze společnosti v rámci přeměny
• ochrana věřitelů
• ochrana minoritních společníků
• schvalování projektu přeměny a jeho náležitosti / zrušení projektu přeměny vs. zrušení přeměny, zánik projektu přeměny ex lege, odstoupení od něj
• zápis přeměny do obchodního rejstříku
• právo na dorovnání, odpovědnost za škodu
• neplatnost projektu přeměny a neplatnost přeměny
• problémy právního nástupnictví v důsledku přeměny
• fúze
  • fúze společností různých právních forem (kombinace se změnou právní formy nástupnické společnosti)
  • nové vklady / vydávání nových akcií v nástupnické společnosti z majetku zanikající, popř. nástupnické společnosti a naopak výplaty společníkům ze snížení základního či jiných složek vlastního kapitálu v procesu fúze
  • ručení společníků nástupnické společnosti za závazky ostatních zúčastněných společností
  • zvláštnosti fúze mateřské společnosti do dceřiné a naopak
  • fúze předlužených či jednočlenných společností, společností s týmž okruhem společníků
  • zvláštnosti fúzí společností s ručením omezeným a akciových společností
  • přeshraniční fúze (přípustné formy a druhy, vybraná specifika oproti vnitrostátním fúzím)
• daňové souvislosti fúze – dopady na společnost a společníky
• rozdělení
  • formy a druhy vnitrostátních rozdělení
  • formy a druhy přeshraničních rozdělení, nová právní úprava těchto rozdělení
  • projekt rozdělení
  • rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem (k nule) / rozdělení se zánikem účasti společníka v rozdělované společnosti
  • ochrana věřitelů a dlužníků při rozdělení
  • zvláštnosti rozdělení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti
• daňové souvislosti rozdělení a odštěpení – dopady na společnost a společníky
• převod jmění na společníka
  • zvláštnosti převodu jmění v jednotlivých formách společností
  • zvláštnosti přeshraničního převodu jmění
• změna právní formy
  • vybrané aktuální otázky
  • přeshraniční změna právní formy / přeshraniční přemístění sídla