Přeměny obchodních společností
Vybrané praktické problémy (právní, daňové a účetní)

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, vstoupil do druhého roku své účinnosti. Teorie i praxe (včetně rejstříkové) mezitím odhalila řadu jeho závažných nedostatků i výkladových nejasností. Mnohé se vyskytují opakovaně. Základ jejich řešení zpravidla tkví v aplikaci zásad, ze kterých právní úprava vychází, obvyklých metod interpretace a zčásti též v použití dosavadní judikatury.

Cílem semináře je podat přehled hlavních problémů, na něž praxe v souvislosti s procesem přeměn naráží, nastínit jejich řešení, upozornit na nejvýznamnější úskalí, která zákon o přeměnách před uživatele klade, a poskytnout návod, jak jim co nejefektivněji čelit. Zvláštní pozornost bude věnována specifickým případům přeměn, ke kterým v praxi stále častěji dochází, na něž ovšem právní úprava pamatuje jen nedostatečně, o to větší důraz je tudíž nutno klást na rozšiřující či naopak zužující interpretaci zákona. V současné době je zpracována rozsáhlá novela zákona o přeměnách. V rámci semináře bude poukázáno i na základní navrhované změny právní úpravy přeměn. Zejména změna koncepce rozhodného dne si vyžádá i změny v účetních a daňových předpisech.

Seminář se zaměří zejména na následující otázky:

• projekt přeměny, jeho právní povaha a změny
• význam rozhodného dne, nejasnosti a časté chyby při přebírání složek vlastního kapitálu do rozvahy nástupnické společnosti
• změny společenské smlouvy / stanov / výše základního kapitálu / společníků společnosti zúčastněné na přeměně v průběhu přeměny (po zveřejnění projektu, avšak před zápisem přeměny)
• znalecké posudky v procesu přeměny – kdy jsou nutné a kdy ne
• vzdání se práva na výměnu a jeho právní důsledky
• problémy právního nástupnictví v důsledku přeměny
• fúze společností různých právních forem (kombinace se změnou právní formy nástupnické společnosti)
• nové vklady v nástupnické společnosti z majetku zanikající či nástupnické společnosti / výplaty společníkům ze snížení základního či jiných složek vlastního kapitálu v procesu fúze
• odpovědnost společníků za nedostatečnou hodnotu „vkladu“ do základního kapitálu nástupnické společnosti při přeměně
• fúze mateřské společnosti do dceřiné a naopak, fúze předlužených, jednočlenných společností, společností s týmž okruhem společníků
• praktické problémy převodu jmění na společníka, převod jmění do zahraničí
• rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem (k nule) / rozdělení se zánikem účasti společníka v rozdělované společnosti
• přeshraniční rozdělení z / do České republiky
• další praktické problémy rozdělení
• přeshraniční změna právní formy (z tuzemské na zahraniční společnost)
• základní zásady navrhované novely zákona a přeměnách a její účetní a daňové souvislosti
• další praktické otázky