Akciová společnost v judikatuře i v praxi

Cílem semináře je podrobně rozebrat aktuální praktické problémy týkající se zejména majetkové a finanční struktury a dále řízení a správy akciové společnosti (mj. ve světle průlomové reformy právní úpravy nabývání vlastních akcií, finanční asistence, oceňování nepeněžitých vkladů a výkonu akcionářských práv v roce 2009) a zmapovat rozsáhlou starší i zcela novou judikaturu Nejvyššího soudu ČR, která řadu těchto problémů řeší.

Seminář se zaměří zejména na následující okruhy:

akcie a její právní úprava

• forma akcie (další osud listinné akcie na majitele?)
• podoba akcie (další osud vedení evidence zaknihovaných akcií?)
• náležitosti, předpoklady vydání akcií
• hromadná akcie a její náležitosti
• kontinuita akcie
  • změna práv vtělených do akcie (ze stanov, ze zákona)
  • výměna akcií – povinná, dobrovolná
• prodej a převod akcií
  • použitelná úprava, vztahy s mezinárodním prvkem
  • souhlas orgánu společnosti
  • předkupní právo
  • finanční asistence společnosti
  • převod bez souhlasu manžela, převod mezi manžely
  • odpovědnost za vady akcií, odstoupení od smlouvy
  • nabytí akcií od osoby neoprávněné, vydržení akcií, „dobrá víra“ v neplatnou smlouvu
  • změny v seznamu akcionářů
  • aktuální problémy rubopisace a předání akcií
  • „krátké“ prodeje akcií na českém kapitálovém trhu
• nabývání vlastních akcií společností a osobami jí ovládanými
• zánik akcie
• škoda na „akcii“, její likvidace a okruh odpovědných osob

majetková a finanční struktura společnosti

• vklady do základního kapitálu
  • nový právní režim oceňování nepeněžitých vkladů
  • „zálohy“ na vklad a jejich právní režim
• příspěvky do ostatních složek vlastního kapitálu
  • druhy, předpoklady přípustnosti
  • „vracení“ příspěvků akcionářům
• zvyšování, snižování základního kapitálu
  • způsoby a jejich hlavní úskalí
  • kapitalizace pohledávek
  • omezení / vyloučení, realizace přednostního úpisu
  • úpis předem určeným zájemcem
  • neplatnost / neúčinnost úpisu
  • neplatnost zvýšení, snížení a jeho právní důsledky
  • nejčastější způsoby obcházení zákona
• praktické otázky související s financováním z cizích zdrojů
  • věřitel coby faktický vedoucí
  • půjčky a úvěry akcionářů, členů orgánů a naopak
  • akcionář coby konkursní věřitel vlastní společnosti?
• právo na podíl na zisku / likvidačním zůstatku / vypořádací podíl
  • předpoklady, způsob výplaty (nepeněžitá dividenda?)
  • prioritní dividenda
  • splatnost, samostatná převoditelnost práva na dividendu
  • výplata „na dluh“
  • rozdělování ostatních složek vlastního kapitálu mezi akcionáře

akcionář a jeho právní postavení

• povinnost loajality a její konkrétní projevy i důsledky porušení
• specifika právního postavení jediného akcionáře (faktického vedoucího)
• akcionářské žaloby ingerující do vnitřních záležitostí společnosti
• dohody mezi akcionáři, jejich právní důsledky a odraz v řízení a správě společnosti

valná hromada

• působnost (psaná, nepsaná, zásadní otázky další existence a činnosti společnosti, prodej podniku a jeho části) a důsledky jejího nerespektování pro jednání jménem společnosti (neplatnost / neúčinnost / žádné)
• přípustné a nepřípustné pokyny, instrukce, zásahy do jednatelských oprávnění
• svolání valné hromady, obvyklé vady a jejich právní důsledky, právní povaha pozvánky / oznámení o konání valné hromady
• svolání valné hromady na žádost minoritních akcionářů / minoritními akcionáři na základě zmocnění soudu; konkurence více žádostí s různým či obdobným programem
• datum / čas / místo / pořad jednání a jejich změny
• orgány valné hromady a jejich působnost
• jednací řád, jeho přípustný obsah, praktická relevance a způsob přijetí
• práva akcionáře na valné hromadě, jejich výkon, obvyklé případy porušení těchto práv ze strany společnosti či dalších osob, právní důsledky takových porušení
• zneužití práva na valné hromadě i mimo ni, protiprávní, nemravný výkon hlasovacího práva, zákaz výkonu hlasovacího práva
• usnesení valné hromady, jeho náležitosti
• neplatnost, nicotnost, neúčinnost usnesení valné hromady
• vady zápisu a jejich důsledky
• specifika společnosti o jediném akcionáři, zejména je-li jím jiná akciová společnost / společnost s ručením omezeným / obec / zahraniční právnická osoba
• směrnice o akcionářských právech a její promítnutí do obchodního zákoníku (distanční hlasování, kybernetická valná hromada a další převratné změny a novinky)

představenstvo / dozorčí rada / další orgány

• obchodní vedení a jeho význam
• kontrolní pravomoci (jednotlivých) členů dozorčí rady, subordinace zaměstnanců společnosti dozorčí radě?
• delegace „působnosti“ uvnitř či vně společnosti
• výbor pro audit a jeho působnost
• výbory dozorčí rady, další orgány společnosti, tajemník
• pravidla jednání představenstva / dozorčí rady, hlasování v nepřítomnosti, distančně
• zápis, jeho náležitosti a vady
• neplatnost / nicotnost / neúčinnost usnesení představenstva / dozorčí rady, právní důsledky a možnosti soudní ochrany
• jednání jménem společnosti a typy omezení (způsob jednání, jednání „pověřených“ členů představenstva, plné moci mezi členy představenstva, problémy samokontraktace, vnitřní omezení jednatelského oprávnění)
• transakce mezi společností a osobami blízkými (§ 196a ObchZ)
• vznik a zánik funkce (odstoupení, zkrácení / prodloužení funkčního období)
• odměňování
• souběh funkce člena představenstva / člena dozorčí rady a zaměstnaneckého poměru, popř. funkce prokuristy
• souběh funkce člena představenstva a dalších obchodněprávních vztahů (poradenství a jiné služby)
• péče řádného hospodáře / odborná péče / loajalita
• přímá odpovědnost vůči třetím osobám (např. za nepodaný návrh na konkurs)
• postavení faktických vedoucích, jejich povinnosti a odpovědnost

aktuální otázky koncernového práva s důrazem na faktický koncern

• povinnosti a odpovědnost ovládající a ovládané osoby (pojem, meze a právní důsledky „využití vlivu“)
• přeshraniční souvislosti (aplikace na zahraniční ovládající, popř. ovládané subjekty)
• náležitosti zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
• znalecký přezkum zprávy o vztazích (důvody pro jmenování znalce, účastenství společnosti v řízení o jmenování, povinnost součinnosti znalci atd.)