Velký právní seminář o přeměnách doplněný účetními a daňovými souvislostmi

Dnem 1. 7. 2008 nabyl účinnosti zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev a zákon č. 126/2008 Sb. kterým se mění zákony související se zákonem o přeměnách. Jde mimo jiné o novelu obchodního zákoníku, občanského soudního řádu, zákona o účetnictví a zákona o daních z příjmů.

Obsahem semináře je zmapovat všechny typy přeměn podle nového zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a upozornit na rozdíly mezi dosavadní právní úpravou v obchodním zákoníku a v novém zákoně a interpretačními úskalími nové právní úpravy. Současně bude možné se již podělit o první praktické zkušenosti. Na to bude navázán výklad přeměn z hlediska účetnictví a daní z příjmů.

Seminář je určen pro právníky, vedoucí pracovníky ekonomických útvarů společností připravujících přeměnu, daňové poradce, auditory a znalce.

1. den - Obecná problematika přeměn - změna právní formy

11.00 – 19.00 Právní výklad

Obecné otázky:

• charakteristika zákona o přeměnách a související novely obchodního zákoníku a občanského soudního řádu
• typy vnitrostátních přeměn
• typy přeshraničních přeměn
• vztah právní úpravy přeměn k účetnictví a oceňování jmění
• projekt přeměny a jeho právní povaha
• zprávy o přeměně
• informace o přeměně
• ochrana věřitelů
• zástavní právo a přeměny
• právo na dorovnání
• odpovědnost za škodu
• neplatnost přeměny

Změna právní formy:

• právní pojetí změny právní formy
• projekt změny právní formy
• účetní závěrky v souvislosti se změnou právní formy
• oceňování jmění při změně právní formy
• změny právní formy veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti
• změna právní formy společnosti s ručením omezeným
• změna právní formy akciové společnosti
• změna právní formy družstva

2. den – Fúze, rozdělení a  převzetí jmění jediným společníkem

9.00 – 18.00 Právní výklad

• pojem fúze a její právní účinky
• pojem vnitrostátní fúze
• projekt fúze a jeho schvalování
• zvláštnosti vnitrostátních fúzí osobních společností
• zvláštnosti vnitrostátních fúzí společností s ručením omezeným
• zvláštnosti vnitrostátních fúzí akciových společností
• zvláštnosti vnitrostátních fúzí družstev
• převod jmění na společníka a jeho předpoklady
• zvláštnosti převodu jmění v jednotlivých formách společností
• formy a právní účinky rozdělení
• projekt rozdělení
• ochrana věřitelů a dlužníků při rozdělení
• zvláštnosti rozdělení veřejné obchodní společnosti
• zvláštnosti rozdělení komanditní společnosti,
• zvláštnosti rozdělení společnosti s ručením omezeným
• zvláštnosti rozdělení akciové společnosti
• zvláštnosti rozdělení družstva

3. den – Účetní a daňový výklad k tuzemským přeměnám

9.00 – 16.00 Účetní a daňový výklad k fúzím a rozdělení

• účetní náležitosti projektu přeměny
• konečná účetní závěrka, zaúčtování přecenění majetku na reálnou hodnotu, povinnost účtovat o odložené dani
• zahajovací rozvaha, optimální vykázaní struktury vlastního kapitálu, vyloučení podílů a vzájemných pohledávek a závazků, obsah přílohy k zahajovací rozvaze
• aplikace zákona o daních z příjmů na nástupnickou společnost – daňové dopady jednotlivých přeceněných aktiv
• možnosti nakládání s převzatou daňovou ztrátou od zanikající nebo rozdělované společnosti
• daňové dopady na společníky společnosti po přeměně – nabývací cena podílů, zdanění při prodeji podílů, zdanění doplatků

16.00 – 17.00 Účetní a daňový výklad k převzetí jmění

• konečná účetní závěrka a zahajovací rozvaha, náležitosti projektu převzetí jmění
• daňové konsekvence pro hlavního společníka i pro minoritní společníky

17.00 – 18.00 Účetní a daňový výklad ke změně právní formy

• postup při zpracování účetních závěrek pro účely změny právní formy, zahajovací rozvaha, daňové souvislosti
• komplikované problémy při změně právní formy z kapitálové na osobní společnost a naopak

4. den – Přeshraniční fúze

9.00 – 13.00 Právní výklad

• pojem přeshraniční fúze
• podmínky přeshraničních fúzí
• přeshraniční fúze osobních společností
• společný projekt přeshraniční fúze
• ocenění aktiv a pasiv
• zprávy o přeshraniční fúzi
• informace o přeshraniční fúzi
• výměna akcií, obchodních podílů a doplatky při přeshraničních fúzích
• osvědčování přeshraniční fúze
• zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku
• právo vlivu zaměstnanců v nástupnické akciové společnosti

13.00 – 14.00 Účetní a daňový výklad

• účetní náležitosti projektu přeshraniční fúze
• konečná účetní závěrka, zahajovací rozvaha
• účetní povinnosti zanikající u nástupnické společnosti, pokud mají sídlo v ČR