Řízení a správa akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným v soudní judikatuře a v právní praxi

Cílem semináře je podrobně rozebrat aktuální praktické problémy týkající se řízení a správy akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným a zmapovat průlomovou judikaturu Nejvyššího soudu ČR z poslední doby, která řadu těchto problémů řeší.

Seminář se zaměří zejména na následující okruhy:

akcionář / společník a jeho právní postavení

• práva za společností, ostatními společníky
• povinnosti vůči společnosti, ostatním společníkům (loajalita, mlčenlivost)
• vklady do vlastního kapitálu mimo základní kapitál, příplatková povinnost
• ručení za závazky společnosti, odpovědnost za škodu způsobenou společnosti
• specifika právního postavení jediného společníka
• specifika právního postavení společníka – faktického vedoucího
• zánik účasti ve společnosti jinak než převodem (vytěsnění, převod jmění na hlavního akcionáře, nucené zrušení společnosti, vyloučení společníka, zrušení účasti soudem, prohlášení konkursu na majetek společníka, exekuce postižením obchodního podílu atd.)
• vypořádací podíl a určení jeho výše
• převod obchodního podílu / prodej akcií (použitelná úprava, vztahy s mezinárodním prvkem, souhlas orgánu společnosti, předkupní právo, darování, směna, zajišťovací převod, určitost ujednání o ceně, simulace výše ceny, finanční asistence společnosti, převod bez souhlasu manžela, mezi manžely, odpovědnost za vady podílu / akcií, odstoupení od smlouvy, vydržení obchodního podílu, nabytí od osoby neoprávněné)

valná hromada

• působnost (psaná, nepsaná, zásadní otázky další existence a činnosti společnosti, prodej podniku a jeho části)
• důsledky nerespektování působnosti valné hromady (k udělení souhlasu s právním úkonem) pro jednání společnosti navenek (neplatnost / neúčinnost / žádné)
• svolání valné hromady, vady svolání
• právní povaha pozvánky / oznámení o konání valné hromady
• orgány valné hromady a jejich působnost
• protiprávní, nemravný výkon hlasovacího práva
• zneužití práva na valné hromadě i mimo ni
• usnesení valné hromady, jeho obecné náležitosti
• neplatnost, nicotnost, neúčinnost usnesení valné hromady
• vady zápisu a jejich důsledky

představenstvo / jednatel / dozorčí rada

• obchodní vedení a jeho význam
• jednání jménem společnosti (způsob jednání, jednání „pověřených“ členů představenstva, plné moci mezi členy představenstva / jednateli, problémy samokontraktace)
• souběh funkce člena představenstva / jednatele a zaměstnaneckého poměru
• transakce mezi společností a osobami jí blízkými (§ 135 odst. 2, § 196a ObchZ)
• péče řádného hospodáře / odborná péče / loajalita
• přímá deliktní odpovědnost vůči třetím osobám (např. za nepodaný návrh na konkurs)
• odstoupení z funkce a zánik funkce
• zkrácení / prodloužení funkčního období valnou hromadou
• odměňování

dohody mezi akcionáři / společníky a jejich odraz v právu společností

aktuální otázky koncernového práva s důrazem na faktický koncern

• povinnosti a odpovědnost ovládající a ovládané osoby (pojem, meze a právní důsledky „využití vlivu“)
• přeshraniční souvislosti (aplikace na zahraniční ovládající subjekty)
• náležitosti zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
• znalecký přezkum zprávy o vztazích (důvody pro jmenování znalce, účastenství společnosti v řízení o jmenování, povinnost součinnosti znalci atd.)