Akciová společnost pod drobnohledem

Cílem tradičního čtyřdenního semináře, který probíhá každoročně již více než 30 let, je velmi podrobně provést jeho účastníky právní úpravou akciové společnosti, s důrazem na sporné výkladové problémy a otázky, které průběžně nastolují prováděné novelizace zákonného textu, doktrína i (zejména) korporátní praxe, a předložit jejich možná řešení. Lektoři zmapují a rozeberou aktuální judikaturu (jejíž objem průběžně narůstá o četná stěžejní rozhodnutí, která mají značný vliv na výklad i aplikační praxi) i odbornou diskusi o interpretaci nejspornějších ustanovení a pravidel.

S ohledem na velkorysou časovou dotaci se lektoři mohou jednotlivým otázkám věnovat podrobně a do hloubky. Samozřejmostí je bohatá a intenzivní diskuse na jednotlivá témata. Účastníci současně obdrží velmi podrobné podkladové materiály, čítající stovky stran.

Seminář je určen jak pro členy orgánů akciových společností a jejich akcionáře, tak pro odbornou veřejnost z oblasti podnikové právní praxe, notáře, advokáty, soudce, vyšší soudní úředníky, ale i pro daňové poradce nebo auditory, kteří se touto problematikou zabývají.

Odborný program semináře:

• AKCIE A DISPOZICE S NIMI
  • druhy akcií, možnosti a limity při jejich vytváření
  • převody akcií, omezení převoditelnosti (včetně zákazu zcizení a jeho zápisu do obchodního rejstříku), předkupní právo k akciím (typy a možnosti v platné úpravě), rizika pro nabyvatele a jak jim čelit atd.
  • legitimační funkce akcií a zápisu akcionáře v seznamu akcionářů, ztráta akcií a jejich umoření, odstoupení od smlouvy o převodu akcií a jeho účinky vůči společnosti
  • odpovědnost za vady akcií, zákonné vs. smluvené vlastnosti akcií (zvláště ve vztahu ke stavu závodu), prohlášení a záruky kupujícího, garance účetní závěrky – jejich druhy a právní význam
  • zastavení akcií, vliv korporačních a dalších omezení na možnost zastavit akcie, převody zastavených akcií atd.
  • další věcná práva k akciím
  • nevydané akcie a jejich převod / zastavení
  • prohlášení akcií za neplatné – právní význam a důsledky
• PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
  • dispozitivita / kogentnost právní úpravy akcionářských práv (která práva lze stanovami „omezit“ či vyloučit, která nikoliv?)
  • stanovy, jejich výklad, změny a účinnost těchto změn (např. rozhoduje-li o nich jediný akcionář bez přítomnosti zástupců společnosti, význam podmínek, včetně rozvazovacích, a časových určení)
  • právo účastnit se valné hromady a právo na „doprovod“ (včetně otázek spojených se zastoupením akcionáře na valné hromadě a náležitostí / účinků plné moci), právo hlasovat, právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy
  • právo podat actio pro socio (a rozsah procesních i hmotněprávních oprávnění žalujícího akcionáře při zastupování společnosti)
  • povinnost loajality akcionáře, případně jeho zástupce či doprovodné osoby
  • vkladová povinnost
  • nucený přechod účastnických cenných papírů (s důrazem na aktuální judikaturu)
• VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
  • předmět podnikání společnosti, jeho význam a zápis do obchodního rejstříku, limity pro jeho určení (neurčitost, tudíž zdánlivost předmětu vymezeného jako „výroba, obchod, služby neuvedené…“) / skutečný předmět podnikání
  • orgány společnosti, jejich složení (struktura, typy orgánů, základní pravidla pro rozhodování) a působnost (včetně limitů pro zásahy do ní, resp. pro přenos na jiné orgány)
  • valná hromada (působnost, svolání, náležitosti pozvánky, orgány, průběh, rozhodování per rollam, další distanční formy výkonu akcionářských práv, zápis, protest a jeho náležitosti, účinnost usnesení, revokace usnesení, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)
  • specifika rozhodování jediného akcionáře v působnosti valné hromady
• MAJETKOVÁ A FINANČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
  • podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích, způsoby jeho určení, následky nedodržení stanovených poměrů a možnosti odchylek od nich rozhodnutím valné hromady, ať již cestou řádného průlomu do stanov či bez něj
  • tvorba vlastního kapitálu (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků), vkladová povinnost, příplatková povinnost?, (ne)promlčení práva odpovídajícího vkladové a příplatkové povinnosti
  • tvorba fondů ze zisku – předpoklady, pravidla, nakládání s nimi, omezení
  • účetní závěrka – tvorba, schvalování, důsledky neschválení, spory o jednotlivé položky, soudní přezkum a jeho limity (viz zvláště v oblasti tvorby daňově neuznatelných rezerv), zakládání do sbírky listin (a důsledky porušení této povinnosti)
  • rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně pravidel a předpokladů pro rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů a pro výplatu podílů na nich, zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení či obcházení pravidel o rozdělování vlastních zdrojů skrze bezúplatná či byť jen nevýhodná plnění společnosti ve prospěch akcionářů či osob jim blízkých – např. nepřiměřené vysoké úroky z dluhopisů), důsledky vad (které vady působí důvod neplatnosti a které dokonce neúčinnost usnesení o rozdělení)
  • zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, její náležitosti a přezkum
• POSTAVENÍ ČLENA VOLENÉHO ORGÁNU
  • předpoklady pro výkon funkce, diskvalifikace
  • vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce), okamžik vzniku / zániku funkce, zápis do obchodního rejstříku (včetně „předstižného“)
  • funkční období (včetně možností při určování jeho délky) a vliv jeho změn na stávající funkce
  • smlouva o výkonu funkce a odměňování, možnost podřízení smlouvy režimu zákoníku práce a důsledky z toho plynoucí, pravé souběhy funkce a pracovního poměru
  • péče řádného hospodáře a povinnost loajality (s důrazem na novinky z poslední judikatury)
  • (závazné) pokyny k obchodnímu vedení a důsledky jejich (ne)dodržení
  • odpovědnost členů volených orgánů za škodu (včetně přímé odpovědnosti třetím osobám za škodu způsobenou při výkonu funkce), jejich ručení za dluhy společnosti a další důsledky porušení povinností při výkonu funkce
  • insolvenční delikty členů statutárních orgánů
  • zákaz konkurence, jeho rozsah, možnosti a způsob jeho zúžení a právní následky porušení
  • faktičtí či stínoví ředitelé a právní důsledky jejich vlivu na společnost
• AKTUÁLNÍ OTÁZKY JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
  • způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení / možnost dodatečně schválit jednání učiněné členem statutárního orgánu v rozporu s takovým způsobem (ratihabice) / kdy jednání člena statutárního orgánu (a dalších osob) přičitatelné společnosti
  • zastupování v situaci zájmového střetu – jak střet překonat a jaké následky způsobí nedodržení těchto pravidel ve světle poslední judikatury, možnosti preventivního řešení střetu zájmů
  • zastupování společnosti při pasivních jednáních (doručování společnosti skrze členy statutárního orgánu a další osoby)
• LIKVIDACE SPOLEČNOSTI
  • zrušení společnosti soudem, jeho režim a důvody
  • jednání za společnost v likvidaci
  • působnost a fungování orgánů společnosti během likvidace (kdo svolává valnou hromadu / může valná hromada udělit likvidátorovi pokyn / rozhodnout o rozdělení zisku či jiných vlastních zdrojů / musí schvalovat převod závodu či jeho podstatné části / může dozorčí rada kontrolovat likvidátora?)