Souběhy, smlouva o výkonu funkce a odměňování manažerů kapitálových společností v aktuální judikatuře - ON-LINE

Rozsudkem velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 a následným nálezem Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 410/23 byla s konečnou platností vyřešena otázka, zda lze smlouvu o výkonu funkce podřídit režimu zákoníku práce, popř. zda lze vedle smlouvy o výkonu funkce uzavřít (typicky na obchodní vedení korporace) tzv. manažerskou smlouvu.

Připuštění možnosti podřídit smlouvu o výkonu funkce režimu zákoníku práce však otevřelo celou řadu dalších otázek, jež by si měl zodpovědět každý, kdo hodlá vykonávat funkci člena voleného orgánu v tomto režimu. Poskytne režim pracovní smlouvy členům volených orgánů vyšší míru ochrany před důsledky jejich případných pochybení? Stanou se členové voleného orgánu současně i zaměstnanci obchodní korporace? Lze na jejich postavení aplikovat všechna pravidla obsažená v zákoníku práce? A pokud ne, jak poznat, která můžeme použít a která nikoliv? Řadu odpovědí, byť zdaleka ne všechny, již lze nalézt v judikatuře.

S postavením členů statutárních orgánů a otázkami souvisejícími s tzv. pravými a nepravými souběhy souvisí i výklad pojmu obchodní vedení. Žel odborná literatura se této problematice věnuje pohříchu málo, judikatura se zatím postupně vyvíjí. Přitom odpověď na otázku, které činnosti spadají do oblasti obchodního vedení a které již nikoliv, má značný význam pro korporátní praxi, zejm. pro právní režim (a dopady) tzv. manažerských smluv.

Nejasnosti zůstávají i v oblasti odměňování členů statutárních orgánů. Která plnění představují odměnu, podléhající úpravě zejména § 59 a násl. z. o. k., a která nikoliv (a lze je tudíž poskytnout i bez schválení valnou hromadou či jiným příslušným orgánem)? Jak tomu bude v případě, že smlouva o výkonu funkce bude podřízena zákoníku práce, anebo tehdy, uzavřou-li strany „souběžnou“ manažerskou smlouvu?

Cílem semináře je podrobně analyzovat a zodpovědět shora popsané otázky, nastínit, jak nejlépe koncipovat smlouvy o výkonu funkce a jak posuzovat „staré“ manažerské smlouvy.

Seminář je určen jak pro členy orgánů obchodních korporací a jejich společníky (členy, akcionáře), tak pro odbornou veřejnost z oblasti podnikové právní praxe, advokáty, soudce, vyšší soudní úředníky, ale i pro daňové poradce nebo auditory, kteří se touto problematikou zabývají.

Seminář bude zaměřen na:

• SMLOUVU O VÝKONU FUNKCE
  • právní režim, svoboda při volbě právního režimu a její limity
  • důsledky podřízení smlouvy režimu zákoníku práce
  • důsledky uzavření souběžné pracovní smlouvy na činnosti spadající do výkonu funkce člena statutárního orgánu
  • důsledky uzavření souběžné pracovní smlouvy na výkon jiných činností
  • rozlišení činností, které spadají do působnosti statutárního orgánu, a ostatních činností (hranice obchodního vedení)
  • forma smlouvy
  • (možný) obsah smlouvy
  • uzavření a schválení smlouvy (včetně tzv. „vzorových“ smluv)
  • důsledky neuzavření smlouvy, její neplatnosti či jejího neschválení
  • smlouva o výkonu funkce v případě, že členem orgánu je právnická osoba, a vztah této právnické osoby a jejího zástupce podle § 154 o. z. a § 46a z. o. k.
• ODMĚŇOVÁNÍ ČLENŮ STATUTÁRNÍHO ORGÁNU
  • složky odměňování, odlišení odměny od jiných plnění (zejména náhrady nákladů)
  • přiznání odměn neupravených ve smlouvě o výkonu funkce,
  • bezplatnost výkonu funkce dle § 59 odst. 3 z. o. k.
  • obvyklá odměna dle § 59 odst. 4 z. o. k. a předpoklady vzniku nároku na tuto odměnu
  • neposkytnutí plnění dle § 61 odst. 2 z. o. k.
  • povinnost vracet prospěch dle § 66 odst. 1 písm. a) z. o. k.