Konflikt zájmů a další otázky zastupování obchodních korporací - ON-LINE

Přestože zastupování obchodní korporace představuje jeden ze základních úkolů členů statutárních orgánů, četná judikatura dokládá, že v mnoha případech dochází k (často zbytečným) pochybením, v jejichž důsledku uzavřená smlouva či jiné právní jednání zastoupenou korporaci neváže či trpí (jinými) právními vadami. Tu není dodržen způsob, jakým členové statutárního orgánu mají (podle vůle společníků vtělené do společenské smlouvy/stanov) jednat, jindy není zajištěn potřebný souhlas nejvyššího orgánu či členové statutárního orgánu ignorují svůj konflikt zájmů.

Mezi často volené způsoby zastupování obchodních korporací členy statutárních orgánů patří tzv. pravidlo čtyř očí. Ne vždy však společníci/akcionáři dohlédnou důsledky této volby zejména v podobě limitů, které vytváří pro jednání členů statutárního orgánu, a následků porušení takto nastaveného pravidla zastupování. Jak řešit případné nedodržení nastaveného způsobu zastupování? Lze takové jednání např. dodatečně schválit (ratihabovat), a pokud ano, jak a podle jakých pravidel?

Konflikt zájmů nezřídka ovlivňuje právní jednání členů statutárních orgánů. Jak ho řešit, jaké důsledky má nerespektování zákonných pravidel ve světle aktuální judikatury a jak napravit případná dřívější pochybení?

Další, velmi diskutovanou, a ne vždy jednoznačně řešenou je otázka vědomosti obchodní korporace o určité skutečnosti, a s tím související dobré či zlé víry. Vědomost (dobrou či zlou víru) kterých fyzických osob přičteme obchodní korporaci? A za jakých podmínek?

Seminář podrobně zmapuje problematiku konfliktu mezi zájmy členů statutárních orgánů a zájmy “jejich“ obchodních korporací, včetně jeho důsledků a možných řešení volby způsobu zastupování členy statutárních orgánů, vhodnost, rizika a výhody s tím spojené, různé varianty přicházející v úvahu, důsledky jeho porušení, včetně možnosti dodatečného schválení (ratihabice), jakož i další praktické otázky, které zastupování členy statutárního orgánu aktuálně vyvolává, včetně otázky přičitatelnosti vědomí fyzických osob osobě právnické.

Seminář se zaměří zejména na následující otázky:

• konflikt zájmů, jeho řešení a důsledky
• povaha pravidel (způsobu) zastupování
• jak se lze od zákonného pravidla odchýlit (možnosti a limity)
• výhody a nevýhody pravidla čtyř očí a dalších způsobů zastupování
• možné varianty pravidla čtyř očí
• zda a kdy zavazuje korporaci jednání jediného člena statutárního orgánu (individuální v. generální plná moc, kombinace se zástupčím právem dle § 431 OZ atd.)
• porušení pravidla čtyř očí (kdo může nedodržení pravidla namítat, důsledky porušení pravidla, včetně dopadů na samotného jednajícího člena statutárního orgánu atd.)
• možnost dodatečného schválení jednání jediného člena statutárního orgánu (ratihabice – zda vůbec přichází v úvahu, kdo a jak může jednání jediného člena statutárního orgánu dodatečně schválit, jaká pravidla se uplatní atd.)
• přičitatelnost projevu vůle člena statutárního orgánu zastoupené korporaci
• přičitatelnost vědomí fyzických osob obchodní korporaci (dobrá či zlá víra korporace)
• další limity zástupčího oprávnění (souhlas valné hromady či jiného orgánu; kdy je třeba, jaké důsledky má v jednotlivých případech jeho neudělení)
• další aktuální otázky zastupování členy statutárních orgánů