Evidence skutečných majitelů v předvečer jejího znepřístupnění veřejnosti (a tím obnovení povinného zápisu i sankcí) a přehled reforem v nejbližších letech - ON-LINE

Původní úprava evidence skutečných majitelů právnických osob, jež byla zřízena k 1. lednu 2018, vyvolávala řadu (hmotněprávních i procesních) nejasností. Než se ale uživatelé stihli vypořádat s jejími dopady, přijal unijní zákonodárce směrnici č. 2018/843 (tzv. V. směrnici AML), která pravidla pro evidenci dál významně proměnila a zpřísnila. Zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, který požadavky této směrnice promítl do našeho právního řádu, nabyl účinnosti 1. června 2021, a spolu s ním též rozsáhlá novelizace souvisejících předpisů provedená zákonem č. 527/2020 Sb. Třebaže přinesl řadu zásadních změn, vývoj právní úpravy tím neskončil. Pod tlakem Evropské komise, která na sklonku roku 2021 identifikovala závažné nedostatky v transpozici V. AML směrnice do zákona o evidenci, vstoupila 1. října 2022 v účinnost velká novela tohoto zákona (zákon č. 245/2022 Sb.), která tuzemská pravidla pro rozkrývání skutečných majitelů obchodních korporací (a dalších osob či uspořádání) znovu výrazně zreformovala.

Další změny přicházejí znovu z prostředí práva unijního. Soudní dvůr EU dne 22. listopadu 2022 zrušil část V. AML směrnice, která ukládala členským státům zpřístupnit údaje v evidenci široké veřejnosti, pro rozpor s Listinou základních práv EU. Z týchž důvodů v průběhu jara a léta 2025 nejprve Nejvyšší správní soud a poté i Nejvyšší soud prohlásily za neaplikovatelné veřejnoprávní, ale i soukromoprávní sankce za neprovedení zápisu do evidence. Nejvyšší soud dokonce vyloučil nahlížet na takové neprovedení jako na stav nesrovnalosti, čímž nepřímo (do doby, než bude evidence znepřístupněna veřejnosti) zpochybnil samu povinnost tohoto zápisu. V reakci na uvedené Ministerstvo spravedlnosti ohlásilo, že plánuje evidenci ještě v tomto roce znepřístupnit veřejnosti. Tím (jak výslovně předvídají zmíněná soudní rozhodnutí) se obnoví povinnost zápisu i sankce za její nesplnění, jež ovšem budou složitěji aplikovatelné, když i evidující osoby pozbydou přístup k ověření splnění povinnosti u jiných evidujících osob.

Rozkrývání skutečných majitelů dál zásadně promění nové AML nařízení (2024/1624), jež od 10. července 2027 nahradí dosavadní národní úpravu vymezení skutečného majitele, rozsah evidovaných údajů, ale také třeba pravidla pro hlášení nesrovnalostí povinnými osobami, jednotným předpisem přímo použitelným ve všech členských státech EU. Již v létě roku 2026 mají být zapracovány do našeho práva některé části VI. AML směrnice (2024/1640), která (krom jiného) reaguje na zmíněné rozhodnutí Soudního dvora EU. Předmětný návrh transpoziční novely je aktuálně v mezirezortním připomínkovém řízení. V další fázi pak mají být v roce 2027 zásadně upravena (a zpřísněna) pravidla pro vedení evidence a zavedeny mechanismy zajišťující kvalitu údajů v evidenci.

Cílem semináře je na pozadí nejasností a úskalí, s nimiž se teorie i praxe potýká v souvislosti s rozkrýváním skutečných majitelů a jejich zápisem do evidence podrobně analyzovat změny, které přinesla rozsáhlá novelizace v roce 2022 a navazující vývoj judikatury, a to jak unijní, tak zejména tuzemské, představit aktuální návrh novely zákona upravující přístup do evidence na základě oprávněného zájmu a rozebrat posuny, jež vyvolá reforma unijní úpravy od léta 2027, a jak se tyto změny promítnou ještě ve výkladu pravidel dosud účinných. Nemalá pozornost bude věnována ohlášenému záměru Ministerstva spravedlnosti znepřístupnit evidenci od prosince 2025 veřejnosti a dopadům jeho realizace do plnění zákonných povinností ve vztahu k evidenci i aplikaci sankcí v situaci omezeného přístupu evidujících osob k zápisům skutečných majitelů jiných evidujících osob.

Seminář je určen především obchodním korporacím, konfrontovaným s otázkami, co činit pro zjištění svých skutečných majitelů, koho a jak do evidence navrhnout k zápisu a na základě jakých dokladů či s jakými sankcemi (ne)musejí počítat, pokud se jim nepodaří dohledat a do evidence zapsat odpovídající skutečné majitele. Dále je seminář vhodný pro povinné osoby dle AML zákona, které v evidenci ověřují údaje o skutečných majitelích svých (potenciálních) klientů a měly by umět správně skutečné majitele vyhodnotit a také vědět, jak si počínat, když v  evidenci narazí na jakoukoliv nesrovnalost. Seminář též může napomoci všem lidem, které obchodní korporace jako své skutečné majitele identifikují a nechají zapsat do evidence, ať již oprávněně či nikoliv.

Seminář bude obohacen praktickou ukázkou práce s evidencí skutečných majitelů včetně nových funkcionalit.

Seminář se zaměří zejména na následující otázky:

• přehled vývoje právní úpravy i judikatury tuzemské i unijní a analýza jeho dopadů na aktuálně účinná pravidla
• důvody a důsledky ohlášeného znepřístupnění evidence veřejnosti v prosinci 2025
• změny, jež přinese významná reforma unijní úpravy od léta 2026, resp. 2027, včetně nyní projednávaného návrhu novely zákona upravující přístup do evidence na základě oprávněného zájmu
• základní rámec evidence, právní význam řádného zápisu a důsledky nesplnění (aktuální osud sankcí - veřejnoprávních / soukromoprávních a jejich dopadů do korporátní praxe)
• legální vymezení skutečného majitele (materiální, formální vs. náhradní definice) s důrazem na obchodní korporace
• obsah povinnosti získat a průběžně zaznamenávat aktuální údaje ke zjištění a ověření totožnosti skutečného majitele (jaké možnosti materiálního zjištění nutno vyčerpat, aby se prosadilo náhradní řešení ve prospěch osob ve vrcholném vedení)
• povinnost součinnosti skutečných majitelů a dalších osob / povinnost povinných osob dle AML zákona upozornit na zjištěné nesrovnalosti / důsledky porušení těchto povinností
• přeshraniční souvislosti (rozsah a úskalí aplikace tuzemské úpravy na zahraniční osoby a skutečnosti)
• další aktuální otázky
• PRAKTICKÁ UKÁZKA PRÁCE S EVIDENCÍ SKUTEČNÝCH MAJITELŮ VČETNĚ NOVÝCH FUNKCIONALIT