Valná hromada kapitálových společností - část I. - svolání a rozhodování valné hromady

Valná hromada je coby nejvyšší orgán jedním z obligatorních orgánů kapitálových společností (s výjimkou společností s jediným společníkem). Její úprava doznala v průběhu času značných změn, a to nejen v důsledku změny zákonů, ale taktéž díky vývoji doktríny a bohaté judikatury. Mnohé z toho, co bylo považováno za „nedotknutelné“, je dnes upraveno dispozitivními právními normami, jež otevírají cestu k autonomní (odlišné) regulaci ve stanovách a společenských smlouvách.

Cílem semináře, rozděleného na dvě části, je probrat nejdůležitější otázky právní úpravy valné hromady, představit dosavadní judikaturu i její vývoj, jakož i aktuální odbornou diskusi.

V první části se seminář zaměří na pravidla svolávání valných hromady, na jejich rozhodování a na výkon práv společníků/akcionářů na valných hromadách (jejich zasedání).

Seminář je určen jak pro členy orgánů obchodních korporací a jejich společníky (členy, akcionáře), tak pro odbornou veřejnost z oblasti podnikové právní praxe, notáře, advokáty, soudce, vyšší soudní úředníky, ale i pro daňové poradce nebo auditory, kteří se touto problematikou zabývají.

Seminář se zaměří zejména na následující otázky:

• svolání valné hromady
  • kdo svolává valnou hromadu
  • forma a obsah pozvánky na valnou hromadu (se zdůrazněním nových náležitostí)
  • lhůta pro svolání valné hromady
  • právo společníků / akcionářů požádat o svolání valné hromady (resp. o doplnění pořadu jednání již svolané valné hromady) a důsledky jeho porušení
• průběh a rozhodování valné hromady
  • účast na valné hromadě a její formy
  • zastoupení na valné hromadě, zastoupení společníka – právnické osoby statutárním orgánem na valné hromadě (pravidlo „čtyř očí“?), zastoupení prokuristou a dalšími zástupci, plná moc k účasti na valné hromadě a její forma
  • usnášeníschopnost (vliv sistace hlasovacího práva, možnosti odlišné úpravy ve společenské smlouvě / stanovách, otázka vydání podílů / akcií bez práva účasti na valné hromadě, důsledky nedostatku schopnosti valné hromady usnášet se)
  • hlasování (výkon hlasovacího práva, většiny potřebné k přijetí jednotlivých rozhodnutí a možnosti jejich úpravy ve společenských smlouvách / stanovách, druhy podílů / akcií s odlišným počtem hlasů či zcela bez hlasovacích práv, způsob hlasování, zneužití hlasovacího práva a jeho důsledky)
  • funkcionáři valné hromady a další procedurální otázky
  • zápis z valné hromady a jeho náležitosti
  • osvědčování rozhodnutí notářským zápisem (povinné, dobrovolné, důsledky absence notářského zápisu, jeho význam pro přímé notářské zápisy do obchodního rejstříku) – stav de lege lata a po novele ZOK
  • povaha rozhodnutí valné hromady
• rozhodování per rollam a jeho forma
  • výklad a důsledky § 175 odst. 3 z. o. k., změna společenské smlouvy per rollam
  • rozhodování per rollam v AS a jeho vztah k výkonu akcionářských práv (jek se uplatňuje právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy či právo na zařazení určité záležitosti na „pořad jednání“?)
  • úprava rozhodování per rollam po novele ZOK
• práva společníků (akcionářů) vykonávaná na valné hromadě či v souvislosti s ní
  • právo na vysvětlení / informace
  • právo podávat návrhy či protinávrhy (jaké jsou důsledky nedodržení lhůt k podání návrhu či protinávrhu?)
• rozhodování jediného společníka (akcionáře) a jeho specifika
  • plná moc k rozhodnutí v působnosti valné hromady
  • forma rozhodnutí jediného společníka / akcionáře a důsledky jejího nedodržení