Přeměny obchodních korporací ve světle velké novely zákona o přeměnách

Legislativním procesem prošla dlouho očekávaná novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a některých souvisejících zákonů (zákon č. 162/2024 Sb.), která zahrnuje novely těchto zákonů:

• zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“),
• zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „rejstříkový zákon“),
• zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“),
• zák. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů,
• zák. č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, ve znění pozdějších předpisů.

Předmětem tohoto semináře budou vzhledem k odbornosti lektorů první tři novelizované zákony.

Zákon o přeměnách je novelizován ve všech jeho částech. Těžiště změn leží v oblasti přeshraničních přeměn, včetně nové úpravy přemístění sídla české obchodní korporace z České republiky do třetího (nečlenského) státu a zahraniční právnické osoby ze třetího státu do ČR, a v úpravě nové formy rozdělení – rozdělení vyčleněním. K podstatným změnám však dochází i v úpravě publikace projektu přeměny, v upozornění adresovaném společníkům (členům), věřitelům a zástupcům zaměstnanců, popř. přímo zaměstnancům na jejich práva podle zákona o přeměnách a v ochraně věřitelů, jimž se v důsledku přeměny zhorší dobytnost pohledávky. Odstraňuje se povinnost nechat znalce pro účely zákona o přeměnách jmenovat soudem. Nicméně dílčí změny se dotknou téměř všech institutů obsažených v zákoně o přeměnách. Výjimkou je snad jen neplatnost přeměny a uplatňování práva na dorovnání při vnitrostátních přeměnách. Z tohoto důvodu bude věnována pozornost hlavně změnám vyplývajícím z novely zákona o přeměnách.

V rejstříkovém zákoně jsou upraveny změny v zápisech přeměn do obchodního rejstříku s tím, že oprávnění k podání návrhu na zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku se přesunulo ze zákona o přeměnách do rejstříkového zákona. Dále se upravuje zápis údajů v souvislosti s publikací projektu přeměny, nová oprávnění notáře k ukládání listin do sbírky listin v souvislosti s přeměnou, zápis přeshraniční přeměny na základě údajů zpřístupněných prostřednictvím systému propojení rejstříků (BRIS) a ukládání listin do sbírky listin v souvislosti s přeměnou.

Novela zákona o obchodních korporacích obsahuje jen dvě změny – u společnosti s ručením omezeným je nově upravena možnost použít ke snížení základního kapitálu i podíl, který vlastní společnost sama na sobě, a  u akciové společnosti se upřesňuje, že hlasovací právo mají i akcie bez hlasovacího práva, pokud se hlasuje odděleně podle druhu akcií bez ohledu na to, zda oddělené hlasování vyžaduje zákon o obchodních korporacích nebo jiný zákon (až dosud se stanovilo, že to platí jen v případě, kdy oddělené hlasování vyžaduje ZOK).

Vzhledem k výše uvedenému je seminář určen jak pro členy volených orgánů všech forem obchodních korporací, tak i pro podnikové právníky, notáře, advokáty a soudce i vyšší soudní úředníky, popř. znalce, kteří se problematice přeměn obchodních korporací věnují.

Odborný program semináře:

• 1. Změny v obecné úpravě přeměn (změny při zveřejnění projektu přeměny uložením do sbírky listin a při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách obchodní korporace, lhůty pro plnění publikační povinnosti, upřesnění rozhodného dne přeměny, konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, změny v ustavování znalců při přeměnách a pravidel pro ocenění jmění, ochrana společníků se sistovanými hlasovacími právy a s podíly bez hlasovacích práv, změny v úpravě dodatečného souhlasu (s rozhodnutím valné hromady) s přeměnou, změny v úpravě schvalování přeměny nejvyšším orgánem per rollam, změny v ochraně věřitelů);
• 2. Změny v úpravě jednotlivých druhů vnitrostátních přeměn (změny v úpravě vnitrostátních fúzí, změny v dosavadní úpravě rozdělení, nová forma rozdělení – rozdělení vyčleněním, změny ve vnitrostátním převodu jmění na společníka a ve změně právní formy);
• 3. Změny v obecné právní úpravě přeshraničních přeměn (změny ve zprávě statutárního orgánu o přeshraniční přeměně a ve znalecké zprávě o přeshraniční přeměně, změny v úpravě upozornění pro společníky (členy), věřitele a zástupce zaměstnanců, případně zaměstnance na jejich právo vyjádřit se k přeshraniční přeměně, zavedení prohlášení statutárního orgánu o finanční situaci pro účely přeshraničních přeměn, sjednocení právní úpravy při schvalování přeshraničních přeměn nevyšším orgánem české právnické osoby, ochrana společníků českých kapitálových společností při přeshraniční přeměně, zbrusu nová úprava osvědčování zákonnosti přeshraniční přeměny notářem, změny v osvědčení pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku);
• 4. Změny v právní úpravě jednotlivých druhů přeshraničních přeměn (změny v právní úpravě přeshraničních fúzí, změny v právní úpravě přeshraničního rozdělení, změny v úpravě přemístění sídla mezi členskými státy, přemístění sídla do třetího státu a ze třetího státu, změny v úpravě práva vlivu zaměstnanců při přeshraničních přeměnách).
• 5. Změny vyvolané novelou zákona o obchodních korporacích a rejstříkového zákona (o těchto bude pojednáno v rámci bodů 1 až 4).