Péče řádného hospodáře - podstata, limity a důsledky jejího porušení

Na téma péče řádného hospodáře byly popsány stohy papírů (či jejich elektronické obdoby). Prakticky každý právník, který se zabývá problematikou obchodních korporací, se s tímto institutem setkal. A přesto jeho obsah často není v konkrétních okolnostech zřetelný, což dokládá značné množství judikatury.

Nezbytnost správného porozumění konceptu péče řádného hospodáře zdůraznily události, jimž byla celá společnost vystavena v nedávných letech. Pandemie a reakce na ni přinesly spolu s ekonomickými obtížemi potřebu řešit dosud nepoznané situace a přijímat při řízení korporací řadu rozhodnutí, která ještě nedávno nikomu z nás nepřišla na mysl. Další výzvy přináší celosvětově se šířící koncept ESG, ekonomická nestabilita zapříčiněná řadou světových událostí, zrychlující se technologický rozvoj …..

Jak poznat, zda současná rozhodnutí a na ně navazující jednání jednou obstojí z pohledu péče řádného hospodáře? Co je vlastně podstatou tohoto institutu, jak ovlivňuje povinnosti členů volených orgánů a kde jsou jeho hranice? Za co vše členové zejména statutárních orgánů odpovídají? Jaká rizika mohou (či dokonce musí) podstupovat, na co si musí dát pozor a čeho se naopak nemusí obávat? Jaký standard mohou korporace (resp. společníci či akcionáři) očekávat od svých manažerů? Mají manažeři právo chybovat? Přinesla rekodifikace zásadní změny v úpravě péče řádného hospodáře? Právě na tyto (a další) otázky bude seminář zaměřen.

Na první pohled se postavení členů volených orgánů může jevit velmi nezáviděníhodně – jejich pochybení totiž může vést nejen k povinnosti nahradit újmu tím způsobenou, ale taktéž ke vzniku ručení za závazky „jejich“ korporace, k povinnosti vracet již poskytnutá plnění či dokonce k diskvalifikaci z výkonu funkce členů statutárních orgánů. Ne vždy je jasné, kdy tyto důsledky nastanou, jak se jim bránit či naopak jak je vůči členům volených orgánů uplatnit. V druhé části se proto seminář soustředí na důsledky porušení péče řádného hospodáře, zejména pak na ty instituty, které (nový) občanský zákoník, resp. zákon o obchodních korporacích, upravují nově (či odlišně od dřívější právní úpravy).

Určité změny v úpravě péče řádného hospodáře, resp. důsledků jejího porušení, přinesla i novela zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.). Poukázat lze především na úpravu vyloučení z výkonu funkce, a zejména pak na novou koncepci povinností při úpadku obchodní korporace (viz § 66 a zvláště pak tzv. žalobu na doplnění pasiv).

Seminář je určen jak pro členy orgánů obchodních korporací a jejich společníky (členy, akcionáře), tak pro odbornou veřejnost z oblasti podnikové právní praxe, notáře, advokáty, soudce, vyšší soudní úředníky, ale i pro daňové poradce nebo auditory, kteří se touto problematikou zabývají.

Seminář se zaměří zejména na

• podstatu péče řádného hospodáře pohledem doktríny a judikatury
  • obecná úprava v občanském zákoníku
  • zvláštní úprava v zákoně o obchodních korporacích (tzv. pravidlo podnikatelského úsudku)
  • co vše péče řádného hospodáře zahrnuje (objektivní v. subjektivní standard)
  • odpovědnost za výkon či odpovědnost za výsledek – hranice a jejich důsledky
  • co když je členem voleného orgánu právnická osoba?
• důsledky porušení péče řádného hospodáře
• povinnost nahradit újmu
  • jde o porušení zákonné či smluvní povinnosti?
  • jaké jsou předpoklady vzniku
  • procesní souvislosti (dokazování, věcná a místní příslušnost soudů atd.)
  • právo společníka/akcionáře domáhat se za společnost náhrady újmy způsobené společnosti (actio pro socio)
  • reflexní škoda na podílech/akciích a její náhrada
• povinnost vydat prospěch/vrátit odměnu
  • jaké jsou předpoklady vzniku (co je nepříznivý hospodářský výsledek ve smyslu § 61 odst. 2 z. o. k.)
  • co vše musí být vydáno
  • změny, jež přinesla novela (§ 66 odst. 1 písm. a/ z. o. k.)
• ručení dle § 159 odst. 3 o. z.
  • jaké jsou předpoklady vzniku ručení
  • rozsah ručení
  • zánik ručení
  • procesní souvislosti (dokazování, věcná a místní příslušnost soudů atd.)
• ručení dle § 68 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020
  • podstata institutu
  • aktivní věcná legitimace (kdo může podat žalobu dle § 68 z. o. k.?)
  • předpoklady vzniku ručení
  • forma žaloby
  • důsledky rozhodnutí soudu – neomezené ručení „za vše a vůči všem“?
• žaloba na doplnění pasiv dle § 66 odst. 1 písm. b) z. o. k.
  • podstata institutu
  • co znamená „přispěl k úpadku“?
  • předpoklady vzniku povinnost přispět do majetkové podstaty
  • přechodná ustanovení (vztah k § 68)
• vyloučení z výkonu funkce (diskvalifikace)
  • podstata institutu
  • důvody diskvalifikace
  • aktivní věcná legitimace (kdo může podat návrh dle § 63 a násl. z. o. k.?)
  • koho může diskvalifikace postihnout
  • procesní souvislosti (aktivní věcná legitimace, věcná a místní příslušnost soudu, povaha řízení atd.)
  • důsledky rozhodnutí
  • změny, jež přinesla novela ZOK