Péče řádného hospodáře - podstata, limity a důsledky jejího porušení - ON-LINE
Obchodní a občanské právo (seminář)
Jak se připojíte k on-line semináři (podrobný návod, PDF)
Lektor/lektoři
JUDr. Petr Šuk
místopředseda Nejvyššího soudu ČR, specializuje se na agendu obchodních korporací, člen Evropské soudní sítě pro občanské a obchodní věci, lektor Justiční akademie, spoluautor komentářů zákona o obchodních korporacích, zákona o mezinárodním právu soukromém a občanského soudního řádu. V roce 2023 získal titul Právník roku v oblasti občanského práva.
Odborný program
Na téma péče řádného hospodáře byly popsány stohy papírů (či jejich elektronické obdoby). Prakticky každý právník, který se zabývá problematikou obchodních korporací, se s tímto institutem setkal. A přesto jeho obsah často není v konkrétních okolnostech zřetelný, což dokládá značné množství judikatury.
Nezbytnost správného porozumění konceptu péče řádného hospodáře zdůraznily události, jimž byla celá společnost vystavena v posledních dvou letech. Pandemie a reakce na ni přinesly spolu s ekonomickými obtížemi potřebu řešit dosud nepoznané situace a přijímat při řízení korporací řadu rozhodnutí, která ještě nedávno nikomu z nás nepřišla na mysl.
Jak poznat, zda současná rozhodnutí a na ně navazující jednání jednou obstojí z pohledu péče řádného hospodáře? Co je vlastně podstatou tohoto institutu, jak ovlivňuje povinnosti členů volených orgánů a kde jsou jeho hranice? Za co vše členové zejména statutárních orgánů odpovídají? Jaká rizika mohou (či dokonce musí) podstupovat, na co si musí dát pozor a čeho se naopak nemusí obávat? Jaký standard mohou korporace (resp. společníci či akcionáři) očekávat od svých manažerů? Mají manažeři právo chybovat? Přinesla rekodifikace zásadní změny v úpravě péče řádného hospodáře? Právě na tyto (a další) otázky bude seminář zaměřen.
Na první pohled se postavení členů volených orgánů může jevit velmi nezáviděníhodně – jejich pochybení totiž může vést nejen k povinnosti nahradit újmu tím způsobenou, ale taktéž ke vzniku ručení za závazky „jejich“ korporace, k povinnosti vracet již poskytnutá plnění či dokonce k diskvalifikaci z výkonu funkce členů statutárních orgánů. Ne vždy je jasné, kdy tyto důsledky nastanou, jak se jim bránit či naopak jak je vůči členům volených orgánů uplatnit. V druhé části se proto seminář soustředí na důsledky porušení péče řádného hospodáře, zejména pak na ty instituty, které (nový) občanský zákoník, resp. zákon o obchodních korporacích, upravují nově (či odlišně od dřívější právní úpravy).
Určité změny v úpravě péče řádného hospodáře, resp. důsledků jejího porušení, přinesla i novela zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.). Poukázat lze především na úpravu vyloučení z výkonu funkce, a zejména pak na novou koncepci povinností při úpadku obchodní korporace (viz nový § 66 a zvláště pak tzv. žalobu na doplnění pasiv).
Seminář je určen jak pro členy orgánů obchodních korporací a jejich společníky (členy, akcionáře), tak pro odbornou veřejnost z oblasti podnikové právní praxe, notáře, advokáty, soudce, vyšší soudní úředníky, ale i pro daňové poradce nebo auditory, kteří se touto problematikou zabývají.
Seminář se zaměří zejména na
- podstatu péče řádného hospodáře pohledem doktríny a judikatury
– obecná úprava v občanském zákoníku
– zvláštní úprava v zákoně o obchodních korporacích (tzv. pravidlo podnikatelského úsudku)
– co vše péče řádného hospodáře zahrnuje (objektivní v. subjektivní standard)
– odpovědnost za výkon či odpovědnost za výsledek – hranice a jejich důsledky
– co když je členem voleného orgánu právnická osoba? - důsledky porušení péče řádného hospodáře
- povinnost nahradit újmu
– jde o porušení zákonné či smluvní povinnosti?
– jaké jsou předpoklady vzniku
– procesní souvislosti (dokazování, věcná a místní příslušnost soudů atd.)
– právo společníka/akcionáře domáhat se za společnost náhrady újmy způsobené společnosti (actio pro socio)
– reflexní škoda na podílech/akciích a její náhrada - povinnost vydat prospěch/vrátit odměnu
– jaké jsou předpoklady vzniku (co je nepříznivý hospodářský výsledek ve smyslu § 61 odst. 2 z. o. k.)
– co vše musí být vydáno
– změny, jež přinesla novela (§ 66 odst. 1 písm. a/ z. o. k.) - ručení dle § 159 odst. 3 o. z.
– jaké jsou předpoklady vzniku ručení
– rozsah ručení
– zánik ručení
– procesní souvislosti (dokazování, věcná a místní příslušnost soudů atd.) - ručení dle § 68 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020
– podstata institutu
– aktivní věcná legitimace (kdo může podat žalobu dle § 68 z. o. k.?)
– předpoklady vzniku ručení
– forma žaloby
– důsledky rozhodnutí soudu – neomezené ručení „za vše a vůči všem“? - žaloba na doplnění pasiv dle § 66 odst. 1 písm. b) z. o. k.
– podstata institutu
– co znamená „přispěl k úpadku“?
– předpoklady vzniku povinnost přispět do majetkové podstaty
– přechodná ustanovení (vztah k § 68) - vyloučení z výkonu funkce (diskvalifikace)
– podstata institutu
– důvody diskvalifikace
– aktivní věcná legitimace (kdo může podat návrh dle § 63 a násl. z. o. k.?)
– koho může diskvalifikace postihnout
– procesní souvislosti (aktivní věcná legitimace, věcná a místní příslušnost soudu, povaha řízení atd.)
– důsledky rozhodnutí
– změny, jež přinesla novela ZOK
- povinnost nahradit újmu