Péče řádného hospodáře - podstata, limity a důsledky jejího porušení

Na téma péče řádného hospodáře byly popsány stohy papírů (či jejich elektronické obdoby). Prakticky každý právník, který se zabývá problematikou obchodních korporací, se s tímto institutem setkal. A přesto jeho obsah často není v konkrétních okolnostech zřetelný, což dokládá značné množství judikatury.

Nezbytnost správného porozumění konceptu péče řádného hospodáře zdůraznily události, jimž byla celá společnost vystavena v posledních dvou letech. Pandemie a reakce na ni přinesly spolu s ekonomickými obtížemi potřebu řešit dosud nepoznané situace a přijímat při řízení korporací řadu rozhodnutí, která ještě nedávno nikomu z nás nepřišla na mysl.

Jak poznat, zda současná rozhodnutí a na ně navazující jednání jednou obstojí z pohledu péče řádného hospodáře? Co je vlastně podstatou tohoto institutu, jak ovlivňuje povinnosti členů volených orgánů a kde jsou jeho hranice? Za co vše členové zejména statutárních orgánů odpovídají? Jaká rizika mohou (či dokonce musí) podstupovat, na co si musí dát pozor a čeho se naopak nemusí obávat? Jaký standard mohou korporace (resp. společníci či akcionáři) očekávat od svých manažerů? Mají manažeři právo chybovat? Přinesla rekodifikace zásadní změny v úpravě péče řádného hospodáře? Právě na tyto (a další) otázky bude seminář zaměřen.

Na první pohled se postavení členů volených orgánů může jevit velmi nezáviděníhodně – jejich pochybení totiž může vést nejen k povinnosti nahradit újmu tím způsobenou, ale taktéž ke vzniku ručení za závazky „jejich“ korporace, k povinnosti vracet již poskytnutá plnění či dokonce k diskvalifikaci z výkonu funkce členů statutárních orgánů. Ne vždy je jasné, kdy tyto důsledky nastanou, jak se jim bránit či naopak jak je vůči členům volených orgánů uplatnit. V druhé části se proto seminář soustředí na důsledky porušení péče řádného hospodáře, zejména pak na ty instituty, které (nový) občanský zákoník, resp. zákon o obchodních korporacích, upravují nově (či odlišně od dřívější právní úpravy).

Určité změny v úpravě péče řádného hospodáře, resp. důsledků jejího porušení, přinesla i novela zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.). Poukázat lze především na úpravu vyloučení z výkonu funkce, a zejména pak na novou koncepci povinností při úpadku obchodní korporace (viz nový § 66 a zvláště pak tzv. žalobu na doplnění pasiv).

Seminář je určen jak pro členy orgánů obchodních korporací a jejich společníky (členy, akcionáře), tak pro odbornou veřejnost z oblasti podnikové právní praxe, notáře, advokáty, soudce, vyšší soudní úředníky, ale i pro daňové poradce nebo auditory, kteří se touto problematikou zabývají.

Seminář se zaměří zejména na

• podstatu péče řádného hospodáře pohledem doktríny a judikatury
  – obecná úprava v občanském zákoníku
  – zvláštní úprava v zákoně o obchodních korporacích (tzv. pravidlo podnikatelského úsudku)
  – co vše péče řádného hospodáře zahrnuje (objektivní v. subjektivní standard)
  – odpovědnost za výkon či odpovědnost za výsledek – hranice a jejich důsledky
  – co když je členem voleného orgánu právnická osoba?
• důsledky porušení péče řádného hospodáře
  • povinnost nahradit újmu
    – jde o porušení zákonné či smluvní povinnosti?
    – jaké jsou předpoklady vzniku
    – procesní souvislosti (dokazování, věcná a místní příslušnost soudů atd.)
    – právo společníka/akcionáře domáhat se za společnost náhrady újmy způsobené společnosti (actio pro socio)
    – reflexní škoda na podílech/akciích a její náhrada
  • povinnost vydat prospěch/vrátit odměnu
    – jaké jsou předpoklady vzniku (co je nepříznivý hospodářský výsledek ve smyslu § 61 odst. 2 z. o. k.)
    – co vše musí být vydáno
    – změny, jež přinesla novela (§ 66 odst. 1 písm. a/ z. o. k.)
  • ručení dle § 159 odst. 3 o. z.
    – jaké jsou předpoklady vzniku ručení
    – rozsah ručení
    – zánik ručení
    – procesní souvislosti (dokazování, věcná a místní příslušnost soudů atd.)
  • ručení dle § 68 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020
    – podstata institutu
    – aktivní věcná legitimace (kdo může podat žalobu dle § 68 z. o. k.?)
    – předpoklady vzniku ručení
    – forma žaloby
    – důsledky rozhodnutí soudu – neomezené ručení „za vše a vůči všem“?
  • žaloba na doplnění pasiv dle § 66 odst. 1 písm. b) z. o. k.
    – podstata institutu
    – co znamená „přispěl k úpadku“?
    – předpoklady vzniku povinnost přispět do majetkové podstaty
    – přechodná ustanovení (vztah k § 68)
  • vyloučení z výkonu funkce (diskvalifikace)
    – podstata institutu
    – důvody diskvalifikace
    – aktivní věcná legitimace (kdo může podat návrh dle § 63 a násl. z. o. k.?)
    – koho může diskvalifikace postihnout
    – procesní souvislosti (aktivní věcná legitimace, věcná a místní příslušnost soudu, povaha řízení atd.)
    – důsledky rozhodnutí
    – změny, jež přinesla novela ZOK