Velká novela zákona o obchodních korporacích

Rozsáhlá novela zákona o obchodních korporacích byla provedena zákonem č. 33/2020 Sb., v účinnost novela vstoupí 1. 1. 2021.

Vedle odstranění legislativně technických chyb a nepřesností novela přináší značné množství věcných změn a posunů, s nimiž se korporátní praxe bude muset vypořádat, a to jak v obecné části zákona, tak i v úpravě jednotlivých forem obchodních společností. Namátkou lze jmenovat např. změny v úpravě vkladové povinnosti, pravidel pro dělení zisku a jiných vlastních zdrojů, včetně záloh na podíl na zisku, vypořádacího podílu či postavení členů volených orgánů, práv společníků, zániku účasti ve společnosti s ručením omezeným, valné hromady, včetně rozhodování per rollam atd. Novela zcela překreslí monistický systém akciové společnosti, zavádí nová práva společníků a akcionářů (zejm. tzv. vysílací právo) či nové typy notářského zápisu (pro rozhodování per rollam a pro případ tzv. dodatečného hlasování), zasáhne i do pravidel pro dispozice s podíly a akciemi, atd.

Cílem čtyřdenního semináře je systematicky provést účastníky nejdůležitějšími změnami, které novela přináší, vysvětlit podstatu jednotlivých nově upravených či zavedených institutů a vyložit, kde novela pouze stvrdí dosavadní praxi, resp. výklad již stávajícího znění zákona, a kde bude její účinnost naopak znamenat posun oproti dosavadní úpravě. Zvláštní pozornost budou lektoři věnovat změnám, které se dotknou společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti.

Seminář je určen všem, kteří s právní úpravou obchodních společností přicházejí do styku, zejména pak odborné veřejnosti z oblasti podnikové právní praxe, notářům, advokátům, soudcům, vyšším soudním úředníkům, daňovým poradcům nebo auditorům, kteří se touto oblastí zabývají, jakož i členům orgánů obchodních společností a jejich společníkům (akcionářům).

Seminář se zaměří zejména na změny a novinky, které novela přinese v následujících oblastech:

• Obchodní korporace obecně:
  • vkladová povinnost
  • dělení zisku a jiných vlastních zdrojů, včetně výplaty záloh na podíl na zisku
  • vypořádací podíl (obecně)
  • notářské zápisy
  • postavení členů volených orgánů – právnická osoby coby člen voleného orgánu – smlouva o výkonu funkce a odměňování – vznik a zánik funkce (zvláště odstoupení z funkce) – střet zájmů – diskvalifikace – nové povinnosti při úpadku obchodní korporace a odpovědnost za jejich nesplnění
  • podnikatelská seskupení, koncernové právo
• Společnost s ručením omezeným
  • podíly a nakládání s nimi (převody, zastavení, zřízení předkupního práva atd.)
  • druhy podílů
  • kmenové listy (zejm. jejich prohlášení za neplatné)
  • zánik účasti
  • uvolněný podíl a vypořádací podíl
  • společnická žaloba
  • hlasovací právo, včetně tzv. dodatečného hlasování
  • rozhodování per rollam, včetně nového typu notářského zápisu
  • působnost valné hromady
  • protest
  • změny výše základního kapitálu
• Akciová společnost
  • stanovy, včetně účinnosti jejich změn
  • důsledky nedůvodných zvýhodnění akcionáře
  • zaknihované a listinné akcie
  • omezení převoditelnosti akcií
  • druhy akcií
  • podíly na zisku a jiných vlastních zdrojích
  • právo na vysvětlení
  • právo podávat návrhy a protinávrhy
  • akcionářská žaloba
  • vytěsnění (squeeze out)
  • valná hromada (působnost, svolání, včetně náležitostí pozvánky, rozhodování, včetně per rollam, osvědčování notářským zápisem, protest)
  • posuzování platnosti rozhodnutí volených orgánů
  • postavení představenstva a dozorčí rady
  • povinná a dobrovolná zaměstnanecká participace
  • vysílací právo
  • monistický systém
  • zákaz konkurence
  • změny výše základního kapitálu