Akciová společnost pod drobnohledem

Nové civilní právo výrazně změnilo právní úpravu akciové společnosti. Akcionářům přiznalo více prostoru pro autonomní úpravu ve stanovách, a to jak v oblasti akcionářských práv, tak i v oblasti organizace a majetkové struktury společnosti. S tím vzrostlo riziko zásahů do práv zvláště menšinových akcionářů či třetích osob, jako např. potenciálních nabyvatelů akcií, věřitelů, kteří přijímají akcie do zástavy, atd. Dosavadní zkušenosti ukazují, že teorie i praxe stále poměrně obtížně hledá limity této „nově nabyté“ svobody. Nesnadno rozlišuje mezi kogentní úpravou, již je nutno beze zbytku respektovat, a dispozitivními ustanoveními, od kterých se akcionáři mohou odchýlit. Řadu otázek vyvolávají změny úpravy distribuce zisku a jiných vlastních zdrojů, zejména pokud jde o zálohy na podíl na zisku či dobrovolné příplatky mimo základní kapitál a jejich vracení. Četné nejasnosti se pojí s pravidly pro svolání valné hromady a její rozhodování (včetně možnosti rozhodovat mimo zasedání), postavení členů volených orgánů akciové společnosti (viz jen stále aktuální otázku souběhů funkce s pracovním poměrem nebo odměňování) či s úpravou monistického systému vnitřní struktury. Prosta výkladových problémů není ani úprava akcií, včetně dispozic s nimi (převodů, zastavení) a s tím souvisejících korporačních omezení a důsledků jejich nerespektování.

Cílem čtyřdenního semináře je podrobně a systematicky provést jeho účastníky právní úpravou akciové společnosti, s důrazem na sporné výkladové problémy a otázky, které přináší jak současná doktrína, tak (zejména) korporátní praxe, a předložit možná řešení. Lektoři zohlední poznatky nabyté za dobu účinnosti nového práva, zmapují rozhodovací praxi vážící se k novému právu či na ně nadále použitelnou i aktuální stav odborné diskuse o interpretaci nejvíce sporných ustanovení a poreferují rovněž o záměru a stavu příprav jejich novelizace, a to i ve vazbě na povinnost České republiky promítnout do našeho práva požadavky směrnice 2017/828 ze dne 17. května 2017, kterou se mění směrnice 2007/36/ES, pokud jde o podporu dlouhodobého zapojení akcionářů.

Odborný program semináře:

• EVIDENCE ÚDAJŮ O SKUTEČNÝCH MAJITELÍCH A DALŠÍ VYBRANÉ OTÁZKY OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU A PŘÍMÝCH NOTÁŘSKÝCH ZÁPISŮ
  • co je evidence údajů o skutečných majitelích, jaké povinnosti klade na akciové společnosti a jaké sankce spojuje s jejich nedodržením, jak skutečné majitele identifikovat, jak je zapsat a v jakých lhůtách?
  • nové skutečnosti povinně / dobrovolně zapisované do obchodního rejstříku a způsob jejich zápisu
  • předpoklady a sporné otázky přímého zápisu notářem
  • formální a materiální publicita, obchodní věstník
  • reakce na praktické zkušenosti s fungováním nové rejstříkové úpravy ve vztahu k akciové společnosti, reflexe aktuální rejstříkové praxe
• STANOVY SPOLEČNOSTI
  • změny stanov, jejich způsoby a forma
  • sporné otázky povinných náležitostí stanov
  • dobrovolné (fakultativní) náležitosti stanov – co lze upravit ve stanovách odchylně, popř. nad rámec zákona?
• AKCIE A DISPOZICE S NIMI
  • druhy akcií, možnosti a limity při jejich vytváření (akcie bez podílu na zisku / hlasovacích práv / divizní?), zápis druhu do obchodního rejstříku a jeho význam
  • převody akcií, omezení převoditelnosti (včetně zákazu zcizení a jeho zápisu do obchodního rejstříku), předkupní právo k akciím (typy a možnosti v platné úpravě), nová rizika pro nabyvatele atd.
  • odpovědnost za vady akcií, zákonné vs. smluvené vlastnosti akcií (zvláště ve vztahu ke stavu závodu), prohlášení a záruky kupujícího, garance účetní závěry – jejich druhy a právní význam
  • zastavení akcií, vliv korporačních a dalších omezení na možnost zastavit akcie, modus vzniku zástavního práva, převody zastavených akcií atd.
  • nevydané akcie a jejich převod / zastavení
  • akcie ve spoluvlastnictví / společném jmění
• OBEC / STÁT COBY AKCIONÁŘ
  • specifika výkonu akcionářských práv obcí / státem
• PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
  • identifikace akcionáře (včetně otázek týkajících se rozhodného dne a výpisů z evidence emisí)
  • právo účastnit se valné hromady (včetně otázek spojených se zastoupením akcionáře na valné hromadě a náležitostí / účinků plné moci)
  • právo hlasovat
  • právo na vysvětlení
  • právo podávat návrhy a protinávrhy
  • právo podat actio pro socio (a rozsah procesních i hmotněprávních oprávnění žalujícího akcionáře při zastupování společnosti)
  • právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
  • vkladová povinnost
  • povinnost loajality
• VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
  • orgány společnosti a jejich složení (struktura, typy orgánů, základní pravidla pro rozhodování, opatrovník společnosti)
  • monistický systém řízení akciové společnosti, jeho výhody / nevýhody a výkladová úskalí
  • valná hromada (působnost, svolání, náležitosti pozvánky, orgány, průběh, rozhodování per rollam, další distanční formy výkonu akcionářských práv, zápis, protest a jeho náležitosti, účinnost usnesení, revokace usnesení, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)
  • specifika rozhodování jediného akcionáře v působnosti valné hromady
• MAJETKOVÁ A FINANČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
  • tvorba vlastního kapitálu (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků)
  • rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně využitelnosti účetní závěrky déle než šest měsíců od závěrkového dne, zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení)
  • výplata záloh
• POSTAVENÍ ČLENA VOLENÉHO ORGÁNU
  • předpoklady pro výkon funkce, diskvalifikace
  • vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce)
  • smlouva o výkonu funkce a odměňování, možnost podřízení smlouvy režimu zákoníku práce a důsledky z toho plynoucí
  • souběhy funkce a pracovního poměru ve světle poslední judikatury
  • péče řádného hospodáře a povinnost loajality (s důrazem na novinky z poslední judikatury)
  • (závazné) pokyny k obchodnímu vedení a důsledky jejich (ne)dodržení
  • odpovědnost členů volených orgánů za škodu (včetně přímé odpovědnosti třetím osobám za škodu způsobenou při výkonu funkce) a jejich ručení za dluhy společnosti
• AKTUÁLNÍ OTÁZKY JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
  • způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení
  • význam zápisu oprávnění / způsobu zastupování do obchodního rejstříku a praktické dopady principu pozitivní / negativní materiální publicity
  • plné moci udělené členem statutárního orgánu navenek či jinému členovi (člen statutárního orgánu a současně zástupce společnosti?)
  • jednání bez souhlasu (vědomí) zbytku orgánu či bez zákonem předepsaného souhlasu jiného orgánu společnosti
  • vnitřní omezení a jejich nedodržení
  • konflikt zájmů, vnitřní obchodování (včetně omezení pro kontraktaci s akcionáři a dalšími subjekty z koncernu)
  • vybočení z působnosti / účelu existence společnosti
  • zastupování vůči zaměstnancům
  • zastupování v řízení před soudem
  • zastupování při výkonu práv společníka (na valné hromadě, při rozhodování jediného společníka v působnosti valné hromady)
  • úskalí spojená s jednáním zástupce právnické osoby, která je členem statutárního orgánu
  • zastupování společnosti při pasivních jednáních (doručování společnosti skrze členy statutárního orgánu a další osoby)
  • přičítání (ne)vědomí o určité skutečnosti členů statutárních orgánů a dalších osob společnosti
• NOVÉ KONCERNOVÉ PRÁVO
  • vlivná, ovládající, řídící osoba
  • nové možnosti a nová rizika pro vlivnou, ovládající a řídící osobu
  • nové náležitosti a přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
  • nové nástroje ochrany mimostojících akcionářů
  • povinnosti vlivných a ovládajících osob při odvracení hrozícího úpadku a odpovědnost za jejich porušení