Souběhy, smlouva o výkonu funkce a odměňování manažerů

Nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 190/15 znovu rozvířil debatu nad tzv. souběhy funkcí členů (statutárních) orgánů obchodních korporací a otevřel otázky, jež byly považovány za vyřešené. Lze na výkon funkce uzavřít pracovní smlouvu? A je možné vedle „standardní“ smlouvy o výkonu funkce uzavřít „souběžnou“ pracovní smlouvu na výkon některých činností, spadajících do náplně funkce člena statutárního orgánu? A jaké budou – ve světle nálezu Ústavního soudu – důsledky takových kroků? Poskytne režim pracovní smlouvy členům statutárních orgánů vyšší míru ochrany před důsledky jejich případných pochybení? Jakkoliv od vydání nálezu už uběhla relativně dlouhá doba, odpovědi na uvedené otázky nejsou stále jasné.

Recentní judikatura současně otevírá debatu nad tím, které činnosti spadají do oblasti obchodního vedení a které již nikoliv. To, že odpověď na tyto otázky má značný význam pro korporátní praxi, zejm. pro právní režim (a dopady) tzv. manažerských smluv, dokládá i výše zmiňovaný nález.

Nejasnosti zůstávají i v oblasti odměňování členů statutárních orgánů. Která plnění představují odměnu, podléhající úpravě zejména § 59 a násl. z. o. k., a která nikoliv (a lze je tudíž poskytnout i bez schválení valnou hromadou či jiným příslušným orgánem)? Jak tomu bude v případě, že smlouva o výkonu funkce bude podřízena zákoníku práce, anebo tehdy, uzavřou-li strany „souběžnou“ manažerskou smlouvu?

Cílem semináře je podrobně analyzovat a zodpovědět shora popsané otázky, nastínit, jak nejlépe koncipovat smlouvy o výkonu funkce a jak posuzovat „staré“ manažerské smlouvy, a zodpovědět otázky související s odměňováním. Na tomto semináři bude mimo jiné věnován výrazný prostor analýze přelomového rozhodnutí, které dne 11. dubna 2018 přijal na téma přípustnosti tzv. pravých souběhů Nejvyšší soud (viz tiskové zprávy Nejvyššího soudu na www.nsoud.cz), a jeho praktickým důsledkům.

Seminář je určen jak pro členy orgánů obchodních korporací a jejich společníky (členy, akcionáře), tak pro odbornou veřejnost z oblasti podnikové právní praxe, notáře, advokáty, soudce, vyšší soudní úředníky, ale i pro daňové poradce nebo auditory, kteří se touto problematikou zabývají.

Seminář bude zaměřen na:

• smlouvu o výkonu funkce
  • právní režim, svoboda při volbě právního režimu a její limity
  • důsledky podřízení smlouvy režimu zákoníku práce
  • důsledky uzavření souběžné pracovní smlouvy na činnosti spadající do výkonu funkce člena statutárního orgánu
  • důsledky uzavření souběžné pracovní smlouvy na výkon jiných činností
  • rozlišení činností, které spadají do působnosti statutárního orgánu, a ostatních činností (hranice obchodního vedení)
  • forma smlouvy
  • (možný) obsah smlouvy
  • uzavření a schválení smlouvy (včetně tzv. „vzorových“ smluv)
  • důsledky neuzavření smlouvy, její neplatnosti či jejího neschválení
  • smlouva o výkonu funkce v případě, že členem orgánu je právnická osoba, a vztah této právnické osoby a jejího zástupce podle § 154 o. z.
• odměňování členů statutárního orgánu
  • složky odměňování, odlišení odměny od jiných plnění (zejména náhrady nákladů)
  • přiznání odměn neupravených ve smlouvě o výkonu funkce,
  • bezplatnost výkonu funkce dle § 59 odst. 3 z. o. k.
  • obvyklá odměna dle § 59 odst. 4 z. o. k. a předpoklady vzniku nároku na tuto odměnu
  • neposkytnutí plnění dle § 61 odst. 2 z. o. k.
  • schvalování mzdy dle § 61 odst. 3 z. o. k. a důsledky jejího neschválení
  • povinnost vracet poskytnutá plnění dle § 62 z. o. k.