Výkladové problémy práva obchodních korporací a jejich řešení v chystané novele zákona o obchodních korporacích a judikatuře Nejvyššího soudu ČR

První roky zkušeností s aplikací nové právní úpravy obchodních korporací ukazují na některé nedořešené problémy a legislativně technické nedostatky současné právní úpravy, jež se promítají jak do diskusí teoretiků obchodního práva, tak do praktické aplikace práva obchodních korporací. To sebou přináší i určitou míru právní nejistoty. Ministerstvo spravedlnosti v návaznosti nejen na tyto diskuse připravilo návrh novely zákona o obchodních korporací a souvisejících předpisů a vyslalo jej v listopadu 2016 do připomínkového řízení. Návrh novely zákona o obchodních korporacích se snaží některé otázky vyjasnit, jiné však nastoluje. Jakkoliv není zřejmé, zda projde ještě v tomto volebním období celým legislativním procesem, je užitečné vědět, s jakými změnami a řešeními se v návrhu novely počítá. Seminář bude zaměřen na vysvětlení návrhu novely a posuny, k nimž došlo v rámci legislativního procesu. Kromě toho bude poukázáno i na judikaturu Nejvyššího soudu, pokud k nastoleným otázkám již existuje.

Seminář bude zaměřen zejména na tyto otázky:

• v obecné části zákona o obchodních korporacích (hlava I zákona)
  • vnášení nepeněžitých vkladů
  • rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů, podíl na zisku, zálohy
  • vypořádací podíl
  • věcná práva váznoucí na podílu
  • právnická osoba jako člen voleného orgánu
  • konflikt zájmů
  • povinnosti členů volených orgán
  • smlouva o výkonu funkce, odstoupení z funkce
  • vyloučení z funkce
  • zvláštní povinnosti při úpadku,
  • vyloučení z výkonu funkce,
  • podnikatelská seskupení, zpráva o vztazích, ochrana mimostojících společníků
• v právní úpravě osobních společností
  • postavení společníků
  • neplatnost rozhodnutí společníků
  • důvody zrušení společnosti
  • změny v komanditní společnosti
• v právní úpravě společnosti s ručením omezeným
  • druhy podílu
  • náležitosti společenské smlouvy
  • způsoby ukončení účasti ve společnosti
  • práva společníků (hlasovací právo)
  • osvědčování rozhodnutí valné hromady notářským zápisem
  • rozhodování valné hromady per rollam
  • změny v postavení jednatele a dozorčí rady
  • přezkum platnosti usnesení valné hromady (zejm. úprava protestu)
  • převody podílu, nakládání s uvolněným podílem
  • změny výše základního kapitálu
• v právní úpravě akciové společnosti
  • druhy a formy akcií
  • kusové akcie
  • zaknihované akcie
  • rozhodný den
  • náležitosti stanov
  • práva akcionářů (zejm. podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích, právo na vysvětlení a dávat návrhy a protinávrhy)
  • vytěsnění
  • valná hromada a přezkum platnosti usnesení valné hromady (zejm. úprava protestu)
  • monistický systém
  • dualistický systém
  • změny výše základního kapitálu
• v souvisejících předpisech
  • v notářském řádu (notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, notářský zápis o souhlasu uděleném mimo zasedání orgánu, notářské zápisy při rozhodování per rollam)
  • v občanském zákoníku (uchovávání zápisů z jednání nejvyššího orgánu právnické osoby, hromadné listiny)
  • v zákoně o veřejných rejstříčcích (změny v zapisovaných skutečnostech, zrušení obchodní korporace z důvodu neuložení účetní závěrky do sbírky listin)