Zápisy do obchodního rejstříku

Rejstříková řízení se stala prvním „kolbištěm“, na kterém se v praxi začaly střetávat názory na výklad a aplikaci nové úpravy obchodních korporací. Přizpůsobování společenských smluv a stanov požadavkům zákona o obchodních korporacích (dále též jen „ZOK“), zapisování nových (dříve nevyžadovaných) údajů, způsobu zastupování (jednání), právnických osob jakožto členů volených orgánů, druhů podílů/akcií, (ne)vydání kmenových listů, monistického systému vnitřní struktury akciové společnosti, změn ve společnostech učiněných podle nových pravidel apod., to vše v řadě případů působí obtíže vyvolané různými výklady nové právní úpravy. Nejasnosti vyvolává i podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku postupem podle § 777 odst. 5 ZOK (tzv. „opt-in“), jeho „aplikovatelnost“ po 1. lednu 2016, jakož i otázka, zda je uvedený postup nezbytným předpokladem pro „využití“ institutů zákona o obchodních korporacích. S ohledem na reálné spuštění přímých zápisů prováděných notáři pak nabyla na významu ustanovení zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „ZVR“), upravující zápis notářem (§ 108 až 118 ZVR). Ani ta přitom nejsou prosta výkladových problémů (zejm. co do předpokladů zápisu notářem). Rejstříková řízení však současně představují oblast, v níž se již začíná vytvářet judikatura vyšších soudů, včetně Nejvyššího soudu. Část sporných otázek zodpověděl Nejvyšší soud ve stanovisku občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 13. ledna 2016, Cpjn 204/2015 (také analýze tohoto významného stanoviska bude věnována část semináře).

Cílem semináře je zmapovat dosavadní praxi zapisování obchodních korporací (včetně změn zápisů) do obchodního rejstříku, poskytnout přehled dosud vydaných rozhodnutí a stanovisek vyšších soudů, vyložit závěry v nich formulované, poukázat na výkladové nejasnosti a nabídnout jejich řešení.

Seminář bude zaměřen zejména na:

• podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku postupem podle § 777 odst. 5 ZOK
  • předpoklady zápisu (změna společenské smlouvy/stanov, její forma, využitelnost rozhodování per rollam)
  • postup po 1. lednu 2016
  • význam pro využívání institutů nové právní úpravy (lze bez postupu dle § 777 odst. 5 ZOK např. zřídit různé druhy podílů/akcií či zvolit v akciové společnosti monistický systém vnitřní struktury?)
• zápis právnické osoby jako člena orgánu obchodní korporace
  • předpoklady zápisu
  • zápis zástupců (včetně plurality zástupců a jejich společného zastupování)
  • důsledky nezmocnění fyzické osoby podle § 154 o. z.
• zápis způsobu zastupování obchodních korporací
  • pravidlo „čtyř a více očí“
  • společné zastupování členem statutárního orgánu a další osobu (prokuristou, ředitelem apod.)
  • zastupování při právních jednáních vůči zaměstnancům
• zápis firmy, sídla, předmětu činnosti/podnikání
• zápisy týkající se podílů (včetně spoluvlastnictví) a akcií
• zápis druhů podílů/akcií
• zápis změn v osobách společníků
• zápis zástavního práva k podílu/negative pledge
• zápis (ne)vydání kmenového listu
• zápis orgánů akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury
  • kolektivní v. unipersonální správní rada
  • zápis předsedy správní rady
  • souběh funkce statutárního ředitele a člena/předsedy správní rady
  • pluralita statutárních ředitelů?
  • zástupčí právo členů správní rady
• zápis ostatních volených orgánů a jejich členů, včetně zápisu kolektivního orgánu jednatelů
• zápisy prováděné notáři
  • předpoklady zápisu
  • podkladový a osvědčující zápis
  • limity
• důsledky zápisů (princip materiální/formální publicity)
• procesní aspekty, včetně přezkumu platnosti usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení
• a další…