Akciová společnost po rekodifikaci

Nové civilní právo výrazně změnilo právní úpravu akciové společnosti. Akcionářům přiznalo více prostoru pro autonomní úpravu ve stanovách a otevřelo dosud netušené možnosti v oblasti akcionářských práv, ale také organizace a majetkové struktury společnosti. S tím ovšem vzrostlo riziko zásahů do práv zvláště menšinových akcionářů či třetích osob, jako např. potenciálních nabyvatelů akcií, věřitelů, kteří přijímají akcie do zástavy, atd. Změnil se také okruh povinných náležitostí stanov, popřípadě ustanovení, které je třeba do stanov doplnit, hodlá-li společnost zachovat rozdělení působnosti mezi jednotlivé orgány, jež garantovala dřívější právní úprava. Nové jsou možnosti i omezení v oblasti distribuce zisku a jiných vlastních zdrojů, významně se změnila pravidla pro svolání valné hromady, její průběh, vyslovení neplatnosti usnesení na ní přijatých atd. Cílem čtyřdenního semináře je podrobně provést jeho účastníky novinkami, jež by neměly uniknout jejich pozornosti, představit výkladové problémy, s nimiž se praxe potýká, zmapovat dostupná stanoviska k nim a nastínit možná řešení. Lektoři zohlední poznatky nabyté za dobu účinnosti nového práva i momentální stav odborné diskuse o interpretaci nejvíce sporných ustanovení a poreferují rovněž o záměru a stavu příprav jejich novelizace. Stranou pozornosti nezůstanou ani významná soudní rozhodnutí z poslední doby, která se sice váží ještě k dřívější právní úpravě, panuje nicméně shoda, že jejich závěry budou použitelné i za účinnosti nového práva.

Odborný program semináře:

• přetrvávající nejasnosti a mýty týkající se přechodných ustanovení k novému akciovému právu
• nové rejstříkové právo
  • nové skutečnosti povinně / dobrovolně zapisované do obchodního rejstříku
  • zápis notářem
  • formální a materiální publicita, obchodní věstník
  • reakce na první zkušenosti z fungování nové rejstříkové úpravy ve vztahu k akciové společnosti, reflexe aktuální rejstříkové praxe
• založení, vznik, stanovy společnosti
  • změny v založení / vzniku společnosti
  • stanovy společnosti a jejich nové povinné / doporučené náležitosti
  • změny stanov, jejich způsoby a forma
  • zrušení, zánik, likvidace společnosti
• změny v úpravě jednání za společnost
  • důsledky změn v pojetí (ne)svéprávnosti akciové společnosti
  • rozsah zástupčího oprávnění
  • způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení
  • význam zápisu oprávnění / způsobu zastupování do obchodního rejstříku a praktické dopady principu pozitivní / negativní materiální publicity
  • plné moci udělené členem statutárního orgánu navenek či jinému členovi (člen statutárního orgánu a současně zástupce společnosti?)
  • jednání bez souhlasu (vědomí) zbytku orgánu či bez zákonem předepsaného souhlasu jiného orgánu společnosti
  • vnitřní omezení a jejich nedodržení
  • nová úprava konfliktu zájmů, vnitřního obchodování (včetně omezení pro kontraktaci s akcionáři a dalšími subjekty z téhož koncernu)
  • vybočení z působnosti / účelu existence společnosti
  • zastupování vůči zaměstnancům
  • zastupování v řízení před soudem
  • zastupování při výkonu práv společníka (na valné hromadě, při rozhodování jediného společníka v působnosti valné hromady)
• změny v postavení člena orgánu
  • předpoklady pro výkon funkce, změny v pojetí diskvalifikace
  • vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce)
  • nové pojetí smlouvy o výkonu funkce a odměňování (včetně odměn pro osoby blízké členům orgánů)
  • souběhy funkcí po rekodifikaci
  • péče řádného hospodáře a povinnost loajality
  • (závazné) pokyny k obchodnímu vedení a důsledky jejich (ne)dodržení
  • změny v úpravě odpovědnosti členů orgánů za škodu a jejich ručení za dluhy společnosti, nová rizika (např. neomezeného ručení za dluhy společnosti při úpadku aj.)
• nové koncernové právo
  • vlivná, ovládající, řídící osoba
  • nové možnosti a nová rizika pro vlivnou, ovládající a řídící osobu
  • diskvalifikace osob vlivných a ovládajících z funkce
  • povinnosti vlivných a ovládajících osob při odvracení hrozícího úpadku a odpovědnost za jejich porušení
  • nové náležitosti a přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
  • nové nástroje ochrany mimostojících akcionářů
• změny týkající se akcií / zatímních listů
  • nové druhy, náležitosti
  • změny týkající se převodu, nová rizika pro nabyvatele
  • nevydané akcie a jejich převod
  • akcie ve spoluvlastnictví / společném jmění / svěřenském fondu
• obec coby akcionář
  • specifika výkonu akcionářských práv obcí
• změny týkající se vnitřní struktury společnosti
  • nová práva, nové povinnosti akcionářů
  • orgány společnosti a jejich složení (struktura, typy orgánů, základní pravidla pro rozhodování, opatrovník společnosti)
  • změny týkající se valné hromady (působnost, svolání, náležitosti pozvánky, orgány, průběh, rozhodování per rollam, další distanční formy výkonu akcionářských práv, právo akcionáře na vysvětlení a jeho limity, návrhy a protinávrhy a důsledky jejich opožděného uplatnění, zápis, protest a jeho náležitosti, usnesení valné hromady coby právní jednání, účinnost usnesení, revokace usnesení, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)
  • specifika rozhodování jediného akcionáře v působnosti valné hromady
  • změny týkající se představenstva / dozorčí rady (působnost, složení, pravidla jednání aj.)
  • monistický systém řízení akciové společnosti, jeho výhody / nevýhody a výkladová úskalí
• změny týkající se majetkové a finanční struktury společnosti
  • změny týkající se základního kapitálu
  • změny týkající se vlastního kapitálu (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků) a rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení), výplaty záloh aj.
  • další změny