Jednání za podnikatele/obchodní společnost po rekodifikaci

Obchodní praxe i četná judikatura dokládají, že řada smluv i jednostranných právních jednání troskotá na podcenění základních otázek právní úpravy jednání za podnikatele. Ani jednání jinak perfektní neváže podnikatele, neučiní-li je osoba k tomu oprávněná způsobem, který založí účinky pro podnikatele, a po splnění dalších zákonem předepsaných předpokladů (souhlas příslušného orgánu, absence konfliktu zájmů atd.). Bylo tomu tak vždy a je i za účinnosti nového práva. Co však hůře. Nový občanský zákoník (č. 89/2012 Sb.) a zákon o obchodních korporacích (č. 90/2012 Sb.) právní úpravu jednání (za) podnikatele (zvláště obchodní společnost) významně změnil a zatemnil. Nejvíc změn doznala pravidla pro zastoupení společnosti členem jejího statutárního orgánu, včetně ustanovení o konfliktu zájmů a vnitřním obchodování. Praxí vesměs zatracované požadavky § 196a ObchZ nahradil systém mnohem méně přehledný, zato však o nic méně riskantní. Cílem semináře je detailně seznámit účastníky s novou úpravou těchto otázek i se všemi změnami oproti dosavadnímu právu a novými riziky. Výklad podá též přehled klíčových soudních rozhodnutí, která se vázala k předchozí úpravě a která půjde dál použít, nebo jež se po rekodifikaci naopak více neprosadí.

Odborný program semináře:

• zastupování obchodní společnosti členem statutárního orgánu
  • důsledky změn v pojetí (ne)svéprávnosti právnické osoby
  • kdy jednání za společnost a kdy jiná právní skutečnost, kolik významů má jeden podpis
  • rozsah zástupčího oprávnění
  • způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení
  • význam zápisu oprávnění / způsobu zastupování do obchodního rejstříku a praktické dopady principu pozitivní / negativní materiální publicity
  • plné moci udělené členem statutárního orgánu navenek či jinému členovi (člen statutárního orgánu a současně zástupce společnosti?)
  • jednání bez souhlasu (vědomí) zbytku orgánu či bez zákonem předepsaného souhlasu jiného orgánu společnosti
  • vnitřní omezení a jejich nedodržení
  • zastupování v zájmové kolizi / při vnitřním obchodování
  • vybočení z působnosti / účelu existence společnosti
• prokura / filiální prokura
• zastoupení osobami pověřenými činností při provozu závodu
• vedoucí odštěpného závodu
• další případy, kdy je podnikatel vázán jednáním třetí osoby
• zastupování při pasivním jednání (doručování právních jednání)
• přičitatelnost (ne)vědomí o určité skutečnosti zastoupenému
• změny v úpravě smluvního zastoupení podnikatele (plná moc a její forma)