Akciová společnost v judikatuře i v praxi včetně právní úpravy po rekodifikaci

Cílem semináře je podrobně rozebrat aktuální praktické problémy týkající se zejména akcionářské, majetkové a finanční struktury a dále řízení a správy akciové společnosti a zmapovat rozsáhlou judikaturu Nejvyššího soudu ČR, která řadu těchto problémů řeší. U každého probíraného tématu seminář podrobně vyloží stav právní úpravy a použitelnost současné judikatury po rekodifikaci (tj. po účinnosti nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích) a seznámí posluchače se základními změnami oproti dnešnímu právu i judikatuře, aby se mohli včas připravit na revoluční změny, které nastanou od 1. ledna 2014.

Seminář se zaměří zejména na následující okruhy:

• povinnost akciových společností přizpůsobit se zákonu o obchodních korporacích
  • systém a filozofie přechodných ustanovení k novému občanskému zákoníku a k zákonu o obchodních korporacích
  • nové povinné náležitosti stanov
  • nové náležitosti stanov nezbytné k zachování dnešního stavu
  • doporučené nové náležitosti stanov
• změny v zakládání akciové společnosti po rekodifikaci
• akcie a její právní úprava
  • forma a podoba akcie
  • náležitosti, předpoklady vydání akcií
  • kontinuita, zánik akcie
     – změna práv vtělených do akcie (ze stanov, ze zákona)
     – výměna akcií – povinná, dobrovolná
  • prodej a převod akcií
     – souhlas orgánu společnosti
     – souhlas manžela, převod mezi manžely
     – předkupní právo, omezení převoditelnosti
     – odpovědnost za vady akcií, odstoupení od smlouvy
     – nabytí od osoby neoprávněné, vydržení
     – změny v seznamu akcionářů
     – aktuální problémy rubopisace a předání akcií
     – „krátké“ prodeje akcií na českém kapitálovém trhu
  • převod nevydaných akcií
  • dopady (návrhu) zákona o transparenci akciové společnosti
  • hlavní změny po rekodifikaci
     – nové druhy akcií dle zákona o obchodních korporacích
     – kusové akcie dle zákona o obchodních korporacích
     – změny v náležitostech akcií a v právní úpravě jejich převodu
     – samostatně převoditelná práva a rozhodný den dle zákona o obchodních korporacích
     – hromadné akcie dle nového občanského zákoníku
     – zástavní právo k (nevydané) akcii dle nového občanského zákoníku
• majetková a finanční struktura společnosti
  • příplatky mimo základní kapitál v akciové společnosti a jejich „vracení“
  • právo na podíl na zisku / jiných vlastních zdrojích
     – předpoklady, způsob výplaty, výplata „na dluh“
     – rozdělování ostatních složek vlastního kapitálu mezi akcionáře
     – rozhodný den (zejména problémy u listinných akcií)
  • hlavní změny po rekodifikaci
     – změny v právní úpravě zvyšování základního kapitálu
     – nová úprava vkladů a plnění vkladové povinnosti, další majetkové povinnosti akcionářů
     – pevný podíl na zisku, zálohy na podíl na zisku, test insolvence při výplatě vlastních zdrojů aj.
• valná hromada
  • působnost (psaná, nepsaná, zásadní otázky další existence a činnosti společnosti, prodej podniku / závodu a jeho části / pobočky) a důsledky jejího nerespektování pro jednání jménem společnosti, přípustné a nepřípustné pokyny, instrukce, zásahy do jednatelských oprávnění
  • svolání valné hromady, obvyklé vady a jejich právní důsledky, právní povaha pozvánky / oznámení o konání valné hromady, svolání na žádost minoritních akcionářů / minoritními akcionáři na základě zmocnění soudu; konkurence více žádostí s různým či obdobným programem
  • datum / čas / místo / pořad jednání a jejich změny
  • orgány valné hromady a jejich působnost
  • jednací řád, jeho přípustný obsah, praktická relevance a způsob přijetí
  • práva akcionáře na valné hromadě, jejich výkon, obvyklé případy porušení těchto práv ze strany společnosti či dalších osob, právní důsledky takových porušení
  • zneužití práva na valné hromadě i mimo ni, protiprávní, nemravný výkon hlasovacího práva, zákaz výkonu hlasovacího práva
  • usnesení valné hromady, jeho náležitosti
  • neplatnost, nicotnost, neúčinnost usnesení valné hromady
  • vady zápisu a jejich důsledky
  • specifika společnosti o jediném akcionáři
  • hlavní změny po rekodifikaci
     – valná hromada per rollam
     – nové možnosti, nová omezení při výkonu akcionářských práv na valné hromadě
     – nová úprava orgánů valné hromady
     – další otázky
• představenstvo / dozorčí rada / další orgány
  • obchodní vedení a jeho význam
  • kontrolní pravomoci (jednotlivých) členů dozorčí rady, subordinace zaměstnanců společnosti dozorčí radě?
  • výbory dozorčí rady, další orgány společnosti
  • pravidla jednání představenstva / dozorčí rady, hlasování v nepřítomnosti, distančně
  • zápis, jeho náležitosti a vady
  • neplatnost / nicotnost / neúčinnost usnesení představenstva / dozorčí rady, právní důsledky a možnosti soudní ochrany
  • vznik a zánik funkce (odstoupení, zkrácení / prodloužení funkčního období)
  • odměňování
  • souběh funkce člena představenstva / člena dozorčí rady a zaměstnaneckého poměru, popř. funkce prokuristy, souběh funkce člena představenstva a dalších obchodněprávních vztahů (poradenství a jiné služby)
  • péče řádného hospodáře / odborná péče / loajalita
  • přímá odpovědnost vůči třetím osobám (např. za nepodaný návrh na konkurs)
  • hlavní změny po rekodifikaci
     – nová úprava souběhu funkcí
     – změny v odměňování členů orgánů a v právní úpravě jejich odpovědnosti
     – nová rizika pro (bývalé) členy orgánů (neomezené ručení, povinnost vydat prospěch v případě insolvence atd.)
     – změny v počtu členů orgánů a v délce jejich funkčního období
     – nová opatření proti konfliktu zájmů, včetně pozastavení výkonu funkce
     – právnická osoba jako člen orgánu a právní postavení jejího zástupce v tomto orgánu
     – monistický systém řízení a správy akciové společnosti
     – další otázky
• aktuální otázky koncernového práva s důrazem na faktický koncern
  • povinnosti a odpovědnost ovládající a ovládané osoby (pojem, meze a právní důsledky „využití vlivu“)
  • náležitosti zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
  • znalecký přezkum zprávy o vztazích (důvody pro jmenování znalce, účastenství společnosti v řízení o jmenování, povinnost součinnosti znalci atd.)
  • hlavní změny po rekodifikaci
     – nové možnosti i značná rizika pro (bývalé) osoby ovládající a vlivné
     – povinný odkup akcií osobou ovládající při zhoršení právního postavení mimostojících akcionářů
     – další otázky