Akciová společnost v judikatuře i v praxi s výhledem na stav po rekodifikaci

Cílem semináře je podrobně rozebrat aktuální praktické problémy týkající se zejména akcionářské, majetkové a finanční struktury a dále řízení a správy akciové společnosti a zmapovat rozsáhlou starší i zcela novou judikaturu Nejvyššího soudu ČR, která řadu těchto problémů řeší. U každého probíraného tématu seminář také nastíní stav právní úpravy po rekodifikaci (tj. po účinnosti nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. a zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb.) a seznámí posluchače se základními změnami oproti dnešnímu právu, aby se mohli včas připravit na revoluční změny, které nastanou od 1. ledna 2014.

Seminář se zaměří zejména na následující okruhy:

• akcie a její právní úprava
  • forma a podoba akcie
  • náležitosti, předpoklady vydání akcií
  • kontinuita, zánik akcie
     – změna práv vtělených do akcie (ze stanov, ze zákona)
     – výměna akcií – povinná, dobrovolná
  • prodej a převod akcií
     – souhlas orgánu společnosti
     – souhlas manžela, převod mezi manžely
     – předkupní právo, omezení převoditelnosti
     – odpovědnost za vady akcií, odstoupení od smlouvy
     – nabytí od osoby neoprávněné, vydržení
     – změny v seznamu akcionářů
     – aktuální problémy rubopisace a předání akcií
     – „krátké“ prodeje akcií na českém kapitálovém trhu
  • nabývání vlastních akcií, finanční asistence
  • dopady (návrhu) zákona o transparenci akciové společnosti
  • nové druhy akcií dle zákona o obchodních korporacích
• majetková a finanční struktura společnosti
  • příspěvky do ostatních složek vlastního kapitálu
     – druhy, předpoklady přípustnosti
     – „vracení“ příspěvků akcionářům
  • praktické otázky související s financováním z cizích zdrojů
     – věřitel coby faktický vedoucí
     – půjčky a úvěry akcionářů, členů orgánů a naopak
  • právo na podíl na zisku / jiných vlastních zdrojích
     – předpoklady, způsob výplaty, výplata „na dluh“
     – splatnost, samostatná převoditelnost práva na dividendu
     – rozdělování ostatních složek vlastního kapitálu mezi akcionáře
     – rozhodný den (zejména problémy u listinných akcií)
  • hlavní změny po rekodifikaci
• valná hromada
  • působnost (psaná, nepsaná, zásadní otázky další existence a činnosti společnosti, prodej podniku a jeho části) a důsledky jejího nerespektování pro jednání jménem společnosti, přípustné a nepřípustné pokyny, instrukce, zásahy do jednatelských oprávnění
  • svolání valné hromady, obvyklé vady a jejich právní důsledky, právní povaha pozvánky / oznámení o konání valné hromady, svolání na žádost minoritních akcionářů / minoritními akcionáři na základě zmocnění soudu; konkurence více žádostí s různým či obdobným programem
  • datum / čas / místo / pořad jednání a jejich změny
  • orgány valné hromady a jejich působnost
  • jednací řád, jeho přípustný obsah, praktická relevance a způsob přijetí
  • práva akcionáře na valné hromadě, jejich výkon, obvyklé případy porušení těchto práv ze strany společnosti či dalších osob, právní důsledky takových porušení
  • zneužití práva na valné hromadě i mimo ni, protiprávní, nemravný výkon hlasovacího práva, zákaz výkonu hlasovacího práva
  • usnesení valné hromady, jeho náležitosti
  • neplatnost, nicotnost, neúčinnost usnesení valné hromady
  • vady zápisu a jejich důsledky
  • specifika společnosti o jediném akcionáři
  • hlavní změny po rekodifikaci
• představenstvo / dozorčí rada / další orgány
  • obchodní vedení a jeho význam
  • kontrolní pravomoci (jednotlivých) členů dozorčí rady, subordinace zaměstnanců společnosti dozorčí radě?
  • výbor pro audit a jeho působnost
  • výbory dozorčí rady, další orgány společnosti, tajemník
  • pravidla jednání představenstva / dozorčí rady, hlasování v nepřítomnosti, distančně
  • zápis, jeho náležitosti a vady
  • neplatnost / nicotnost / neúčinnost usnesení představenstva / dozorčí rady, právní důsledky a možnosti soudní ochrany
  • vznik a zánik funkce (odstoupení, zkrácení / prodloužení funkčního období)
  • odměňování
  • souběh funkce člena představenstva / člena dozorčí rady a zaměstnaneckého poměru, popř. funkce prokuristy, souběh funkce člena představenstva a dalších obchodněprávních vztahů (poradenství a jiné služby)
  • péče řádného hospodáře / odborná péče / loajalita
  • přímá odpovědnost vůči třetím osobám (např. za nepodaný návrh na konkurs)
  • hlavní změny po rekodifikaci
• aktuální otázky koncernového práva s důrazem na faktický koncern
  • povinnosti a odpovědnost ovládající a ovládané osoby (pojem, meze a právní důsledky „využití vlivu“)
  • náležitosti zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
  • znalecký přezkum zprávy o vztazích (důvody pro jmenování znalce, účastenství společnosti v řízení o jmenování, povinnost součinnosti znalci atd.)
  • hlavní změny po rekodifikaci