Podíl v s.r.o.

Denně v praxi dochází k různým dispozicím s podíly ve společnosti s ručením omezeným (převodům, nabývání, nakládání s uvolněnými podíly, zastavením atd.). Přitom právní úprava podílu skrývá značné množství nejasností, výkladových obtíží a otázek, na které zatím neodpovídá ani teorie, ani praxe jednotně, což vnáší nejistotu do právních vztahů. Cílem semináře je poskytnout podrobný výklad právní úpravy podílu ve společnosti s ručením omezeným a nakládání s ním, poukázat na sporné výkladové otázky a nabídnout jejich možná řešení, to vše i při zohlednění jak chystaných návrhů novel, tak i dosavadní judikatury vyšších soudů, včetně soudu Nejvyššího.

Seminář bude zaměřen zejména na:

• pojetí podílu v zákoně o obchodních korporacích
• nabytí účasti ve společnosti s ručením omezeným
  • při založení společnosti (společenskou smlouvou)
  • smlouvou o převodu nevtěleného podílu ve společnosti s ručením omezeným (formální i obsahové náležitosti smlouvy, podmínky převoditelnosti, včetně úpravy souhlasu valné hromady, účinnost smlouvy, význam zápisu do obchodního rejstříku)
  • smlouvou o převodu kmenového listu
  • možná rizika stíhající nabyvatele podílu (povinnosti plynoucí z nabyté účasti)
  • nabytí od neoprávněného
  • vydržení
• ukončení účasti ve společnosti s ručením omezeným
  • vystoupení
  • kaduční řízení (obdobné užití ustanovení občanského zákoníku o vyloučení člena spolku?)
  • vyloučení rozhodnutím soudu (aktivní legitimace, procesní úprava, předpoklady vyloučení)
  • postižení podílu výkonem rozhodnutí či exekucí (včetně úpravy předpokladů obnovení účasti)
  • konkurs na majetek společníka
  • dohoda společníků
  • prohlášení kmenových listů za neplatné a obrana společníka proti tomuto rozhodnutí
  • nakládání s uvolněným podílem
  • vypořádací podíl (včetně možností jeho úpravy ve společenské smlouvě)
• podíl ve spoluvlastnictví
  • podílové spoluvlastnictví
  • podíl ve společném jmění manželů (jsou manželé bez dalšího společnými společníky?), včetně důsledků pro (ne)platnost smluv o převodu/společenských smluv
• zastavení podílu
  • zastavitelnost podílu
  • zástavní smlouva (forma, účinnost)
  • modus (zápis do obchodního rejstříku v. zápis do rejstříku zástav)
  • co zapsat do obchodního rejstříku?
  • realizace zástavního práva (výkon práv společníka zástavním věřitelem, propadná zástava, pořadí zástavních věřitelů)
  • negative pledge (zřízení, vznik, zápis do obchodního rejstříku či rejstříku zástav?)
• kmenové listy
  • předpoklady a důsledky vydání kmenových listů
  • vliv na nakládání s podílem
  • zápis do obchodního rejstříku)
• druhy podílů
  • co lze vtělit do podílu?
  • hlasovací podíly, podíly s pevným podílem na zisku a další
  • důsledky zřízení více druhů podílů
  • zápis do obchodního rejstříku
• práva a povinnosti plynoucí z účasti
  • podíl na zisku (včetně záloh na podíl na zisku a důsledků jejich vyplacení)
  • právo podílet se na řízení společnosti
     – právo na informace
     – právo účastnit se valné hromady
     – právo hlasovat (včetně úpravy kumulativního hlasování)
     – právo svolat valnou hromadu
     – právo podat žalobu jménem společnosti (actio pro socio)
     – reflexní škoda
  • vkladová povinnost
  • příplatková povinnost
  • povinnost loajality